本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    江苏亨通光电股份有限公司(以下简称：本公司)曾于2003年4月29日召开二届三次董事会,审议通过公司与吴江电力电缆有限公司发生的辅助材料供应的关联交易。预计公司2003年度内发生的关联交易总额会突破3,000万元,根据有关规定,本公司在2003年7月30日召开临时股东大会审议并获得通过。由于控股股东亨通集团有限公司(以下简称：集团公司)对集团内部辅助原材料生产进行整合,原吴江电力电缆有限责任公司辅助原材料的生产经营全部转移给吴江亨利光电材料有限责任公司(以下简称：亨利公司)。因此,原吴江电力电缆有限公司与本公司签订的《辅助原材料供应协议》中吴江电力电缆有限责任公司的权力和义务由公司股东亨利公司继续履行。上述关联交易变更经公司第二届董事会第八次会议审议通过,并同意从2004年7月起继续执行。

    本公司已于2004年8月19日与公司股东亨利公司签订了《辅助原材料供应协议》,并与吴江电力电缆有限责任公司签订了中止原《辅助原材料供应协议》的备忘录。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    亨利公司成立于1999年6月,注册资本500万元,法定代表人是孙锦荣,现任总经理范荣江,主营光缆、电缆辅助材料及连接插件的制造。截止2003年12月31日,该公司总资产为6,044.95万元,净资产为2,501.04万元,净利润为233.14万元(以上资料未经审计)。

    2、关联方关系

    亨利公司是本公司股东之一,持有本公司1,915,343股,占本公司总股本的1.52%。该公司股东为集团公司(持有76%的股权)和吴江亨通电力电缆有限责任公司(持有24%的股权)。

    本次交易构成关联交易。

    三、关联交易的标的、价格及定价原则

    1、关联交易的标的及价格：

    标的：本公司生产所需的辅助材料,如钢带、塑料PE、铝带、绝缘料、阻水带、阻水纱及盘具等。在亨利公司生产与供应能力所及的范围内优先向亨利公司采购；亨利公司承诺在本协议期限内优先向本公司供应本公司所需的上述辅助材料。

    价格：亨利公司同意按低于同类产品的市场中间价的%的折扣率向本公司供应上述辅助材料。在本协议有效期内,亨利公司可向本公司供应的上述辅助材料的价格将随行就市,由双方根据市场价格情况协商调整。

    2、关联交易定价原则

    本公司一贯遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用的原则,以市场价格为依据协商制定交易价格并按协议规定执行。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    1、交易的目的

    公司通过上述关联交易,有利于降低采购成本,增强公司竞争实力,也将促进公司进一步强化管理效率,提高公司效益,实现股东回报最大化。

    2、交易对本公司的影响

    因为上述关联交易是严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形,是一种完全的市场行为。

    五、其他：

    1、本公司在实际生产过程中需要亨利公司提供的上述辅助材料的具体品种、规格、型号、数量及供货时间,由本公司向亨利公司提前5天发出书面要货通知,亨利公司应在接到本公司订单或其他有效供货指示后5天开始供货,以确保本公司生产的正常进行。

    2、结算方式：双方同意实行亨利公司先供货后按月结算,次月5日前付款的方式。

    3、协议有效期为一年,自2004年7月1日起至2005年6月3日止。如届期任何一方有意延长其有效期限的,则应提前三十天以书面方式通知对方,经对方以书面方式同意后方为有效。

    4、本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、独立董事的意见

    公司的五名独立董事雷良海、顾秦华、周仲麒、任晓敏、王净认为：

    1、关联交易程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

    2、我们认为以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有损害中小股东利益的情形。

    

江苏亨通光电股份有限公司董事会

    2004年8月25日