本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏扬农化工股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第九次会议,于二〇〇七年四月三十日以书面方式发出通知,于二〇〇七年五月八日以专人送达及传真方式,经9名董事签署,审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    特此公告。

    江苏扬农化工股份有限公司董事会

    二○○七年五月九日

    江苏扬农化工股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    公司前次募集资金经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]18号文核准,于2002年4月12日利用上海证券交易所交易系统,采用网上累计投标询价方式向社会公开发行人民币普通股3,000万股,发行价为每股人民币6.75元。本次发行共募集资金20,250万元,扣除股票发行费用768.64万元,实际募集资金19,481.36万元。该募集资金已于2002年4月18日全部到位,并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字[2002]16号《验资报告》验证。

    二、前次募集资金计划使用情况

    1、招股说明书承诺募集资金使用情况

    招股说明书承诺投资项目 承诺投资

    募集资金 投资计划

    投资总额 其中：固定资产投资 200 2年 2003 年

    150 吨/ 年高效拆分剂装置技改项目 4,780.00 4,413.00 4,780.00 -

    300 吨/ 年己二烯生产装置技改项目 4,340.00 3,988.00 2,141.00 2,199.00

    50吨/年联苯菊酯生产装置技改项目 4,660.00 4,076.00 4,660.00 -

    50吨/年苄呋菊酯生产装置技改项目 4,780.00 4,536.00 176.00 4,604.00

    100 吨/ 年氟氯氰菊酯技改项目 748.00 748.00 - 748.00

    合计 19,308.00 17,761.00 11,757.00 7,551.00

    说明：

    (1)如募集资金低于本次投资计划,则不足部分通过银行贷款或其他方式解决；

    (2)募集资金到位后,将先保证150吨/年高效拆分剂装置技改项目的资金需求,其余部分按募集资金运用项目轻重缓急顺序排列实施。

    综上情况,公司招股说明书预计募集资金19,308万元,其中：计划用于固定资产投资17,761万元,计划用于各募集资金项目铺底流动资金1,547万元。

    2、募集资金变更情况

    由于技术进步和市场环境的变化,经公司2002年12月18日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过,对50吨/年苄呋菊酯生产装置技改项目作如下调整：投资3,183.41万元用于收购江苏扬农化工集团有限公司2,000吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产,其余1,596.59万元用于补充流动资金。上述公告刊登于2002年12月19日《上海证券报》。

    三、前次募集资金的实际使用情况

    1、前次募集资金实际投资、使用情况与承诺使用情况对照如下：

    序号 承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资、使用金额 实际与承诺投资金额差异 投资进度 备注

    2002 年 200 3年 2004 年 合计

    1 150 吨/ 年高效拆分剂装置技改项目 4,780.00 4,143.96 861.27 - 5,005.23 225.23 完成 [ 注1]

    2 300 吨/ 年己二烯生产装置技改项目 4,340.00 170.53 3,665.61 13.49 3,849.63 -490.37 完成

    3 50 吨/年联苯菊酯生产装置技改项目 4,660.00 2,302.00 2,333.18 - 4,635.18 -24.82 完成

    4 100 吨/ 年氟氯氰菊酯技改项目 748.00 - 751.29 460.03 1,211.32 463.32 完成

    5 收购扬农集团2,000 吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产项目 3,183.41 3,183.41 - - 3,183.41 - 完成 变更

    6 补充流动资金 1,596.59 1,596.59 - - 1,596.59 - 完成 变更

    合计 19,308.00 11,396.49 7,611.35 473.52 19,481.36 173.36 [ 注2]

    [注1]：2002年4月18日募集资金到位前,公司已使用自筹资金1,731.24万元投入150吨/年高效拆分剂装置技改项目。募集资金到位后,公司以募集资金予以结算,并按计划分期投入该项目。

    [注2]：公司首次发行A股,实际募集资金19,481.36万元,招股说明书预计募集资金19,308万元,实际募集资金大于招股说明书预计募集资金173.36万元,公司已用于100吨/年氟氯氰菊酯技改项目。

    2、前次募集资金实际投资项目产生收益情况与承诺对照如下：

    实际效益(税后利润)

    序号 承诺投资项目

    2002 年 200 3年 2004 年 2005 年 2006 年 合计

    1 150 吨/ 年高效拆分剂装置技改项目 55.95 336.98 895.77 500.49 352.21 2,141.40

    2 300 吨/ 年己二烯生产装置技改项目 - - 634.16 608.43 601.59 1,844.18

    3 50 吨/年联苯菊酯生产装置技改项目 0.31 346.12 170.22 322.68 15.78 855.11

    4 100 吨/ 年氟氯氰菊酯技改项目 - - -11.90 88.21 33.32 109.63

    收购扬农集团2,000 吨/年拟

    5 除虫菊酯类农药基地相关资 - 453.51 521.99 487.69 1,967.24 3,430.43

    产项目

    实际效益 承诺效益

    序号 承诺投资项目 完成率 备注

    税后利润(平均) 税后利润(平均)

    1 150 吨/ 年高效拆分剂装置技改项目 535.35 813.00 65.85% [ 注1]

    2 300 吨/ 年己二烯生产装置技改项目 614.73 764.73 80.39% [ 注2]

    3 50 吨/年联苯菊酯生产装置技改项目 213.78 1,217.18 17.56% [ 注3]

    4 100 吨/ 年氟氯氰菊酯技改项目 43.85 1,443.10 3.04% [ 注4]

    收购扬农集团2,000 吨/年拟

    5 除虫菊酯类农药基地相关资 857.61 - - [ 注5]

    产项目

    注1：150吨/年高效拆分剂装置技改项目于2003年完工,2002年至2006年实现的效益分别为55.95万元、336.98万元、895.77万元、500.49万元和352.21万元,合计2141.40万元,计算依据为使用PTE生产的右旋丙烯菊酯原油(出口产品)与未使用PTE生产的富右旋丙烯菊酯原油(内销产品)的单位收益差与实际销量。

    注2：300吨/年己二烯生产装置技改项目生产的中间体-己二烯,系为公司DE系列菊酯产品配套,投产后降低了菊酯系列产品成本。本项目的实际效益已体现在公司最终产品中,未单独核算,本次依据项目实施前后节约的相应成本进行推算(由于公司通过自筹资金扩大了己二烯的生产能力,以每年最终产品产量推算得到的己二烯产量平均超过300吨,故以本募集资金项目300吨产量计算)。

    注3：50吨/年联苯菊酯生产装置技改项目于2002年底完工并进行调试、试生产。2002年至2006年实现的效益分别为0.31万元、346.12万元、170.22万元、322.68万元和15.78万元,合计855.11万元,该项目尚未达到预期效益,主要原因是刚投产时未能发挥装置最大效能,而达产后市场发生较大变化。

    注4：100吨/年氟氯氰菊酯技改项目于2004年6月底完工后逐步进行调试、试生产、生产,2004年未产生效益,2005、2006年分别实现效益88.21万元和33.32万元,尚未达到预期效益,目前该产品正处于市场开发阶段(国际市场)。

    注5：收购扬农集团2,000吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产项目于2002年底完成,本项目实现了较好的效益。公司在变更原募集资金投向时,未对现收购项目作效益预计。

    3、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下：

    (1)2002年度报告：

    序号 承诺投资项目 信息披露投资、使用金额 实际投资、使用金额 实际与信息披露投资、使用金额差异 备注

    1 150 吨/ 年高效拆分剂装置技改项目 3,636.40 4,143.96 507.56 [注]

    2 300 吨/ 年己二烯生产装置技改项目 170.53 170.53 -

    3 50 吨/ 年联苯菊酯生产装置技改项目 2,012.36 2,302.00 289.64 [注]

    4 100 吨/ 年氟氯氰菊酯技改项目 - - -

    5 收购扬农集团2,000 吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产项目 3,183.41 3,183.41 -

    6 补充流动资金 1,596.59 1,596.59 -

    合计 10,599.29 11,396.49 797.20

    [注]：差异原因为忽略了上述两个募集资金项目的分项已完工工程的投资使用金额。

    (2)2003年度报告：

    号 承诺投资项目 投资、使用金额 投资、使用金额 投资、使用金额差异 备注

    1 150 吨/ 年高效拆分剂装置技改项目 4,638.23 5,005.23 367.00 [注]

    2 300 吨/ 年己二烯生产装置技改项目 3,484.14 3,836.14 352.00 [注]

    3 50 吨/ 年联苯菊酯生产装置技改项目 4,051.18 4,635.18 584.00 [注]

    4 100 吨/ 年氟氯氰菊酯技改项目 751.29 751.29 -

    5 收购扬农集团2,000 吨/ 年拟除虫菊酯类农药基地相关资产项目 3,183.41 3,183.41 -

    6 补充流动资金 1,596.59 1,596.59 -

    合计 17,704.84 19,007.84 1,303.00

    [注]：差异原因为未计算上述三个募集资金项目已使用的配套流动资金。

    (3)2004年度报告：

    序号 承诺投资项目 信息披露投资、使用金额 实际投资、使用金额 实际与信息披露投资、使用金额差异

    1 1 50吨/年高效拆分剂装置技改项目 5,005.23 5,005.23 -

    2 3 00吨/年己二烯生产装置技改项目 3,849.63 3,849.63 -

    3 5 0吨/年联苯菊酯生产装置技改项目 4,635.18 4,635.18 -

    4 1 00吨/年氟氯氰菊酯技改项目 1,211.32 1,211.32 -

    5 收购扬农集团2,000 吨/ 年拟除虫菊酯类农药基地相关资产项目 3,183.41 3,183.41 -

    6 补充流动资金 1,596.59 1,596.59 -

    合计 19,481.36 19,481.36 -

    (4)公司2004年前次募集资金已全部使用完毕,2005年无使用前次募集资金情况；前次募集资金使用情况的最近一次信息披露与实际使用情况完全相符。

    综合以上情况,公司董事会认为：公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺使用情况基本相符。

    江苏扬农化工股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年五月八日