特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京中创信测科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十六次会议(下称“本次会议”或“会议”)于2005年4月13日在公司会议室召开。本次会议的会议通知于2005年4月1日以传真、电子邮件等形式发出。公司9名董事均出席了本次会议,3名监事和部分高管人员列席了本次会议。本次会议由张春光董事长主持,与会全体董事以书面形式进行了表决,符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

    本次会议审议的“公司2004年度利润分配预案”、关于继续聘用为公司审计的会计师事务所的议案、公司独立董事工作制度、关于停止实施GSM数字移动网络规程分析仪和SDH综合测试仪两个募集资金项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案等事先征询了独立董事的意见,得到了独立董事的认可。

    与会董事经认真审议,做出如下决议：

    一、审议通过公司2004年度总经理工作报告。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过公司2004年度董事会工作报告。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    三、审议通过公司2004年度财务决算报告。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    四、审议通过公司2004年度利润分配预案。

    经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认,公司2004年度实现净利润12,224,341.86元。依据《公司章程》规定,以2004年度实现的净利润为基数,计提10%的法定盈余公积金1,222,434.19元,计提5%的法定公益金611,217.09元,加年初未分配利润51,466,139.15元,扣减2004年度内所分配的现金股利13,663,200.00元,2004年度可供股东分配的利润为48,193,629.73元。

    结合公司实际情况,公司2004年度拟不进行利润分配或资本公积金转增股本,尚未分配的利润48,193,629.73元,结转以后年度进行分配。

    公司董事会对2004年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因说明如下：依据公司2004年度审计机构信永中和会计师事务所出具的2004年度审计报告,2004年公司共实现净利润12,224,341.86元,在计提法定盈余公积金1,222,434.19元和法定公益金611,217.09元后,2004年度内实现的可供股东分配的利润为10,390,690.58元。

    2004年,公司经营活动产生的现金流量净额为1,711,774.97元,现金流入量较小,无法实施现金利润分配。

    针对2005年的经营计划及公司未来发展需要,公司拟将2004年度内实现的可供股东分配的利润用于补充日常生产经营所需流动资金。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    五、审议通过公司2004年年度报告全文和摘要。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    公司2004年年度报告全文和摘要详见上海交易所网站www.sse.com.cn

    六、审议通过关于继续聘用为公司审计的会计师事务所的议案。提议继续聘用信永中和会计师事务有限责任公司担任公司2004年度财务审计机构。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    七、审议通过关于独立董事津贴的议案。

    表决结果：6票赞成,0票反对,0票弃权。3名独立董事回避表决本议案。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    八、审议通过关于修改公司章程的议案。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    关于修改公司章程的议案详见附件1。

    九、审议通过公司股东大会议事规则(2005年修订本)。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    《北京中创信测科技股份有限公司股东大会议事规则(2005年修订本)》详见上海交易所网站www.sse.com.cn

    十、审议通过公司董事会议事规则(2005年修订本)。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    《北京中创信测科技股份有限公司董事会议事规则(2005年修订本)》详见上海交易所网站www.sse.com.cn

    十一、审议通过公司独立董事工作制度。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    《北京中创信测科技股份有限公司独立董事工作制度》详见上海交易所网站www.sse.com.cn

    十二、审议通过公司重大信息内部报告制度。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    《北京中创信测科技股份有限公司重大信息内部报告制度》详见上海交易所网站www.sse.com.cn

    十三、审议通过关于停止实施GSM数字移动网络规程分析仪和SDH综合测试仪两个募集资金项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    独立董事关于公司变更募集资金用途的独立意见详见附件2。

    十四、审议通过关于对暂时闲置的募集资金进行管理的议案。

    依据公司《募集资金使用管理办法》,在保证募集资金有效投入的前提下,将公司短期内闲置的募集资金用于开放式基金投资,以提高公司资金收益水平,累计金额不超过5000万元。同时制订相应的制度以控制风险,保证资金的安全性及流动性。授权公司总经理在上述额度内具体实施。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    十五、审议通过关于召开公司2004年度股东大会的议案。

    (一)会议时间：2005年5月18日(星期三)上午9：30

    (二)会议地点：北京市海淀区北正黄旗59号香山金源商旅中心酒店会议室

    (三)会议审议事项：

    1、 公司2004年度董事会工作报告；

    2、 公司2004年度监事会工作报告；

    3、 公司2004年度财务决算报告；

    4、 公司2004年度利润分配预案；

    5、 公司2004年年度报告全文和摘要；

    6、 关于继续聘用为公司审计的会计师事务所的议案；

    7、 关于独立董事津贴的议案；

    8、 关于修改公司章程的议案；

    9、 公司股东大会议事规则(2005年修订本)；

    10、公司董事会议事规则(2005年修订本)；

    11、公司监事会议事规则(2005年修订本)；

    12、公司独立董事工作制度；

    13、关于停止实施GSM数字移动网络规程分析仪和SDH综合测试仪项目等两个募集资金项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案；

    14、关于对暂时闲置的募集资金进行管理的议案。

    (四)会议出席人员：

    1、 截止2005年5月9日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或由其合法委托的代理人。

    2、 公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3、 北京市贝朗律师事务所律师。

    (五)会议登记办法：

    1、 登记时间：2005年5月12日至13日,上午9：00-11：30,下午13：00-16：00。

    2、登记地点：公司董事会秘书处

    3、登记方式：

    1) 法人股东由法定代表人出席会议的,凭股东帐户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明文件办理登记；如若委托他人出席,则需要持股东帐户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明文件及其授权委托书、出席人身份证复印件等办理登记。

    2)自然人股东凭股东帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股东帐户卡、委托代理人身份证、股东签名的授权委托书登记。

    3)异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达本公司的时间为准(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)

    (六)其他事项：

    1、 会议联系人：

姓名：        王志刚                    马嵘
联系地址：    北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测（100081）
电话：        010-62125566 转8364       010-62125566 转8811
传真：                         010-62116339
       

    2、本次会议会期预计为一天,公司对出席本次会议的股东及其委托代理人不给予额外的经济利益,不发放礼品和交通费用,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    3、股东办理登记后,凭公司发给的会议出席证参加股东大会。

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席北京中创信测科技股份有限公司于2005年5月18日星期三召开的2004年度股东大会,并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开2004年度股东大会通知中的会议审议事项中的第(

    )项投赞成票；

    2、对关于召开2004年度股东大会通知中的会议审议事项中的第(

    )项投反对票；

    3、对关于召开2004年度股东大会通知中的会议审议事项中的第(

    )项投弃权票；

    4、对于1-3项未具体指示的事项,受托人可以(不可以)按自已的意愿表决。

    委托人签名（法人股东并盖章）：         受托人签名：
    委托人身份证号码：               受托人身份证号码：
    委托人持股数：
    委托人股票帐号:          委托日期：   年   月   日

    特此公告。

    

北京中创信测科技股份有限公司董事会

    2005年4月13日

    附件1：

关于修改公司章程的议案

    为提高公司法人治理水平,进一步规范公司运作,维护社会公众股东合法权益,根据证监会有关规定和公司实际情况,对公司章程做如下修改：

    一、修改公司章程第十三条,将《营业执照》修改为《企业法人营业执照》。

    原文为：

    第十三条 公司依法开展经营活动,法律、法规禁止的,不经营；需要前置审批的经营项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活动；不属于前置审批项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商行政管理机关登记注册,并经审批机关批准后,方开展经营活动；其它经营项目,公司领取《营业执照》后自主选择经营,开展经营活动。

    修改为：

    第十三条 公司依法开展经营活动,法律、法规禁止的,不经营；需要前置审批的经营项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活动；不属于前置审批项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商行政管理机关登记注册,并经审批机关批准后,方开展经营活动；其它经营项目,公司领取《企业法人营业执照》后自主选择经营,开展经营活动。

    二、修订公司章程第十六条,经营范围与营业执照内容保持一致。

    原文为：

    第十六条 公司的经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    法律、法规禁止的,不经营；应经审批的,未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。

    修改为：

    第十六条 公司的经营范围：经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    三、修改公司章程第三十八条第三款,增加网络投票股东获得通知的权利。

    原文为：

    第三十八条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    ……

    修改为：

    第三十八条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)通过本章程规定的途径获得召开股东大会的通知,并依照其所持有的股份份额行使表决权；

    四、删去公司章程原第四十三条和第四十四条,修改为第四十三条,明确公司控股股东和实际控制人的义务,严格控股股东禁止性义务。以后各条序号按序重排。

    原文为：

    第四十三条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十四条 公司的控股股东应严格依法对公司行使其出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控股地位谋取额外的利益。

    修改为：

    第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    五、在章程原第五十一条后增加三条关于重大事项社会公众股股东表决制度和网络投票的规定,以后各条序号按序重排。

    新增条款为：

    第五十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    六、修改公司章程原第五十四条。

    原文为；

    “第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    ……”

    修改为：

    “第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,或通过网络形式的投票平台表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    ……”

    七、修改公司章程原第五十七条,明确现场会议。

    原文为：

    “第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    修改为：

    “第五十九条 个人股东亲自出席现场会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席现场会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席现场会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席现场会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。”

    八、在公司章程原第五十七条后增加一条关于征集投票权的规定,以后各条序号按序重排。

    新增条款为：

    第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    九、修改公司章程原第六十条,明确现场会议。

    原文为：

    第六十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    修改为：

    第六十三条 出席现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加现场会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    十、修改公司章程原第六十一条,将该条引用条款的序号更新。

    原文为：

    第六十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二即六人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十二条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：

    第六十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二即六人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    十一、修改公司章程原第六十五条,将该条第二款引用条款的序号更新。

    原文为：

    第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。

    修改为：

    第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十七条的规定对股东大会提案进行审查。

    十二、修改公司章程原第六十七条,将该条第二款引用条款的序号更新。

    原文为：

    第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十二条规定的程序要求召集临时股东大会。

    修改为：

    第七十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十五条规定的程序要求召集临时股东大会。

    十三、在公司章程原第六十四条后增加一条关于网络投票临时提案的规定,以后各条序号按序顺推。

    新增条款为：

    第六十八条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    十四、修改公司章程原第七十九条,规定监事选举采用累积投票制度。

    原文为：

    第七十九条 为充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事选举中采用累积投票制度。即股东大会在选举两名以上的董事时,股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权,股东既可以用所有的表决权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,由所得选票代表表决权较多者(须超过二分之一)当选。

    修改为：

    第八十三条 为充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制度。即股东大会在选举两名以上的董事、监事时,股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的表决权,股东既可以用所有的表决权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,由所得选票代表表决权较多者(须超过二分之一)当选。

    十五、在公司章程原第七十九条后增加一条关于社会公众股东表决股东大会公告的规定,以后各条序号按序顺推。

    新增条款为：

    第八十四条 社会公众股股东表决重大事项的股东大会,应当在公告股东大会决议时说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    十六、在第五章增设“独立董事”专节,为“第二节 独立董事”,原第二节和第三节相应变更为第三节和第四节；同时删去原第五章第一节条款中关于独立董事的内容,即删去公司章程原第八十三条第二款、第八十三条第二款和第三款、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十条,相关内容在独立董事工作制度中加以规定。

    增设专节内容为：

    第五章 第二节 独立董事

    第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百一十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十七、在公司章程原第八十七条后增加一条关于股东提名的董事候选人产生程序的规定,以后各条序号按序顺推。

    新增条款为：

    第九十二条 股东提名的董事候选人产生程序为：1、董事会负责召开股东座谈会,听取股东意见；2、董事会召开会议,审查候选人任职资格、讨论、确定候选人名单；3、董事会向股东大会提交董事候选人名单,提供董事候选人的详细资料。

    十八、修改公司章程原第一百二十三条,将该条引用条款的序号更新。

    原文为：

    第一百二十三条 如有本章第一百一十九条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：

    第一百三十二条 如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    十九、修改公司章程原第一百三十四条,将该条第二款引用条款的序号更新。

    原文为：

    第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：

    第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    二十、在公司章程原第一百三十八条后增加一条投资者关系管理工作制度的规定,以后各条序号按序顺推。

    新增内容为：

    第一百四十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    二十一、在公司章程原第一百八十三条后增加一条股东占用在分红时扣减的规定,以后各条序号按序顺推。

    新增条款为：

    第一百九十四条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    二十二、修改公司章程原第二百零一条规定,披露报刊灵活规定,增加网络联络平台。

    原文为：

    第二百零一条 公司指定《证券时报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    修改为：

    第二百零八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司有权确定在某一时期内选择上述一家或几家刊物为公告和披露刊物。公司须在公司网站上公布所确定的刊物名称及使用期间。

    公司网站建立发布公司公告和联络社会公众股股东的网络联络平台。

    二十三、修改公司章程原第二百零四条规定。

    原文为：

    第二百零四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《上海证券报》上公告三次。

    修改为：

    第二百一十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在第二百一十二条指定的报刊上公告三次。

    二十四、修改公司章程原第二百二十四条。

    原文为：

    第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    修改为：

    第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等公司内部制度。监事会可依照章程的规定,制订监事会议事规则。上述文件不得与章程的规定相抵触。

    股东大会议事规则、董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。上述议事规则均为公司章程之附件。

    此议案如经公司董事会审议通过,将提请公司股东大会审议。

    附件2：

独立董事关于公司变更募集资金用途的独立意见

    经北京中创信测科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十六次会议审议决定：拟停止实施GSM数字移动网络规程分析仪和SDH综合测试仪项目,并依照公司发展实际需要,将停止实施两项目后的剩余募集资金5292.8万元用于补充公司流动资金,占公司所募集资金的30.3%。依照公司《募集资金管理办法》的规定,上述行为属于募集资金用途变更。我们作为公司的独立董事,就此项行为发表如下独立意见：

    上述两个项目早在2004年6月就经第二届董事会第九次会议决定暂停实施,在提交公司2004年度第一次临时股东大会审议后获得批准。时至今日,一方面因项目的暂停实施而导致大量募资的闲置,一方面因公司新业务领域的开拓及发展,使公司面临大量流动资金周转需求。为进一步提高公司运作效率,解决资金矛盾,将这两个项目尚未投入的资金转为补充公司流动资金符合公司发展现状及要求,较好地保护了股东利益。并且上述募集资金投向的变更不涉及关联交易,也初步履行了董事会审批程序,符合上海证券交易所《上市规则》的相关规定。

    

独立董事：张皓捷、樊剑、陈山枝

    2005年4月13日