本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建南纺股份有限公司（以下简称本公司）第四届董事会第三次临时董事会议于2004年6 月13 日以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议经认真审议，一致通过了《关于修改公司章程的议案》。

    2004年6月6日，公司董事会收到公司第一大股东福建天成集团有限公司(占公司总股本的32.11%)向公司2003年度股东大会提交的临时提案《关于修改公司章程的议案》。公司董事会根据《股东大会规范意见》的有关规定进行了审核，现将临时提案内容予以公告并提交公司2003年度股东大会审议。

    特此公告。

    

福建南纺股份有限公司董事会

    二○○四年六月十五日

     附件：《关于修改公司章程的议案》

    公司董事会：

    福建南纺股份有限公司8000万A股股票已于2004年5月31日在上海证券交易所挂牌上市，为进一步完善法人治理结构，促进企业规范运作，根据中国证监会有关规定，拟对公司章程进行修改，请董事会审核，并提交2003年度股东大会审议。具体修改内容如下：

    一、《公司章程》第二条“公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改（1994）006号文批准，以定向募集方式设立；在福建省南平地区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    修改为：“公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改（1994）006号文批准，以定向募集方式设立；在福建省南平地区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于1996年按照国务院国发[1995]17号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范，并经福建省人民政府闽政体股[1996]18号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认，在福建省工商行政管理局进行了重新注册登记。

    二、《公司章程》第三条“公司于〔批准日期〕经〔批准机关全称〕批准，首次向社会公众发行人民币普通股〔股份数额〕股。于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市”；

    修改为：公司于2004年5月14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8000万股。于2004年5月31 日在上海证券交易所上市；

    三、《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币11232.2475万元”

    修改为：公司注册资本为人民币19232.2475万元。

    四、《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺织品、PU革的制造；经营本公司自产产品及相关的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售；技术咨询服务”。

    修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺织品、PU革的制造；经营本公司自产产品及相关的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“加工贸易”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售；技术咨询服务”。

    四、《公司章程》第十八条：公司的内资股，在〔证券登记机构名称〕集中托管；

    修改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；

    五、《公司章程》第十九条：公司经批准发行的普通股总数为〔股份数额〕，成立时向发起人〔各发起人姓名或者名称〕发行〔股份数额〕，占公司可发行普通股总数的百分之〔百分比数〕。

    修改为： 公司经批准发行的普通股总数为19232.2475万股，成立时向发起人南平市财政局、浙江嘉兴麂皮厂、中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装（集团）公司发行3682.9788万股，占公司发行普通股总数的19.15%；

    六、《公司章程》第二十条：公司的股本结构为：普通股〔数额〕股，其中发起人持有〔股份数额〕，其他内资股股东持有〔股份数额〕。

    修改为：公司的股本结构为：普通股19232.2475万股，其中内资股股东持有19232.2475万股。

    七、《公司章程》第六十七条: 董事、监事的提名方式和程序：

    1、 董事会、监事会提名。

    2、单独或合并持有公司5%（不含投票权）以上股份的股东推荐提名。

    提名程序为：股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议后，形成议案，将议案提请股东大会表决，由全体股东选举产生董事、监事。

    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：第六十七条董事、监事的提名、选举方式和程序：

    1、 董事会、监事会提名。

    2、单独或合并持有公司5%（不含投票权）以上股份的股东推荐提名。

    提名程序为：股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议后，形成议案，将议案提请股东大会表决，由全体股东选举产生董事、监事。

    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    3、董事、监事的选举采取累积投票制。在选举董事、监事时，出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事或监事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给董事和监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事或监事人选。当选董事或监事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    八、第九十三条 董事会由9-11名董事组成，其中独立董事2名，（2002年6月30日之前为2名，2003年6月30日之前至少为1/3），设董事长一人，副董事长二人。

    修改为：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；设董事长一人，常务副董事长一人，副董事长一人。

    九、第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在公司净资产20%限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    修改为： 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在公司净资产20%限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订或审定公司的基本管理制度；

    （十三）制订公司章程的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    十、第九十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过公司最近一次经审计之净资产的20%，并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用公司资产所作出的风险投资及资产处置范围，包括但不限于：公司进行风险投资、权益性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。

    公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司净资产20%或单项交易金额不超过公司净资产10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为： 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过公司最近一次经审计之净资产的20%，并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用公司资产所作出的风险投资及资产处置范围，包括但不限于：公司进行风险投资、权益性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。

    公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司净资产20%或单项交易金额不超过公司净资产10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    在公司净资产1%以下的投资（不含关联交易）及资产处置，授权总经理作出决定，并向下一次董事会议报告。

    十一、增加：第九十八条：全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为以下单位或个人提供担保：

    （1）不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担保；

    （2）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、公司及控股子公司，未经公司董事会批准，不得对外提供任何形式的经济担保；但内部间应发扬互助精神，经所在公司董事长批准，可相应提供担保。提供担保的公司可向被提供担保公司收取不高于担保额0.5%的担保费。

    4、公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；对外担保额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产20%以上，须经股东大会批准。

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    6、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明并发表独立意见。

    原第九十八条及以后条款依次顺延

    十二、第一百零五条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会依照本章程第九十八条规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项作出决议必须经全体董事的过半数通过。”

    十三、第一百一十九条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    修改为：第一百一十九条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    

福建天成集团有限公司

    2004年6月6日