本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为13,499,432股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月29日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、“公司股权分置改革于2006年5月17日经相关股东会议通过,以2006年5月25日作为股权登记日实施,于2006年5月29日实施后首次复牌。”

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    在股权分置改革方案中,股东福建天成集团有限公司和南平市国有资产投资经营有限公司对其持有的有限售条件的流通股上市流通做出特别承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在六十个月内不上市交易。

    截止目前,公司有限售条件流通股股东均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做出的承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。

    2006年5月26日公司召开2005年度股东大会,审议通过了《2005年度资本公积金转增股本的方案》,以2005年底192,322,475股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增5股,共转增96,161,237股,其中有限售条件股份由96,322,475股增至142,512,714。2006年6月9日实施了转增方案。本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算为13,499,432股。

    2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、垫付对价情形及偿还情况：

    股份垫付方南平市联才投资有限公司与被垫付方福建省宏明塑胶股份有限公司于2007年4月24日签署《协议书》。南平市联才投资有限公司在收到人民币20万元的履约保证金后,向福建南纺股份有限公司出具了《关于同意宏明塑胶股份有限公司有限售条件流通股上报上市流通的通知》的书面意见书。

    六、保荐机构核查意见

    公司股改保荐机构为海通证券股份有限公司。根据上海证券交易所的要求,保荐机构对公司本次申请有限售条件的流通股上市流通的股东履行承诺及执行情况进行了核查,认为：公司相关股东严格履行了在股权分置改革时做出的承诺,公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定。

    七、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为13,499,432股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月29日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

                            持有有限售条件   持有有限售条件                  剩余有限售
序                                                            本次上市数量
           股东名称         的流通股股份数   的流通股股份占                  条件的流通
号                                                             (单位：股)
                                  量         公司总股本比例                  股股份数量
 1   闽北武夷信托投资公司        5,206,083       1.81%           5,206,083             0
     南平市联才投资有限公
 2                               1,827,053       0.63%           1,827,053             0
     司
     福建省晋江市英林玉坂
 3                               1,797,321       0.62%           1,797,321             0
     协鑫制衣有限公司
     浙江禾欣实业集团股份
4                                1,283,800       0.45%           1,283,800             0
     有限公司
     福建南平太阳电缆股份
 5                                 770,280       0.27%             770,280             0
     有限公司
     淮北市纺织国有资产控
 6                                 449,329       0.16%             449,329             0
     股有限公司
     福建省晋江市英林维阳
 7                                 385,140       0.13%             385,140             0
     棉布有限公司
     福建南平天元化纤有限
 8                                 308,112       0.11%             308,112             0
     公司(破产清算组)
     福建省立丰印染股份有
 9                                 256,760       0.09%             256,760             0
     限公司
     晋江市建联鞋材贸易有限公司
10                                 256,759       0.09%             256,759             0
11   杭州化纤(集团)公司            256,759       0.09%             256,759             0
     福建省宏明塑胶股份有
12                                 150,000       0.05%             150,000             0
     限公司
     中国安利人造革有限公
13                                 128,381       0.04%             128,381             0
     司
14   江苏常隆化工有限公司          128,380       0.04%             128,380             0
     福建南平和达液化石油
15                                    128,380         0.04%               128,380              0
     气有限公司
16   厦门冠华针纺有限公司              89,867         0.03%               89,867               0
     福建华盛针织工贸集团
17                                     77,028         0.03%                77,028              0
     公司(破产清算组)
           合计                    13,499,432         4.68%           13,499,432               0

    4、公司其他有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况完全一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股权分置改革形成)的流通股上市。

    八、股本变动结构表:

    单位：股                              本次上市前            变动数           本次上市后
                    1、国家持股            49,732,112             0              49,732,112
                    2 、国有法人持有
                                           79,281,170             0              79,281,170
                    股份
 有限售条件股份
                    3、其他境内法人
       合计                                13,499,432         -13,499,432             0
                    持有股份
                    有限售条件股份
                                          142,512,714         -13,499,432       129,013,282
                    合计
                    A股                  145,970,998          13,499,432        159,470,430
 无限售条件流通
                    无限售条件流通
    股份合计                              145,970,998         13,499,432        159,470,430
                    股份合计
    股份总额                             288,483,712              0             288,483,712
 

    特此公告。

    福建南纺股份有限公司董事会

    二○○七年五月二十三日

    备查文件

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

    2、投资者记名证券持有数量查询证明；

    3、保荐机构核查意见书；

    4、南平市联才投资有限公司出具的《关于同意宏明塑胶股份有限公司有限售条件流通股上报上市流通的通知》。