本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建南纺股份有限公司是经福建省体改委闽体改[1994]006号文《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准,在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上,以原福建省南平纺织厂为改制主体和主发起人,联合中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装(集团)公司、浙江嘉兴麂皮厂三家企业共同发起,以定向募集方式于1994年3月26日设立的股份有限公司。设立时,公司总股本为4,380万股,其中内部职工股为109.5万股,占总股本的2.50%。

    1994年8月,经南平地区财政局(94)南署财国资字第046号《关于福建南纺股份有限公司调整国家股股本的批复》、福建省体改委闽体改(1994)085号《关于同意福建南纺股份有限公司调整股本总额和股权结构的批复》批准,调整了国有资产折股比例,调整后,公司总股本为4,181.0212万股,其中内部职工股仍为109.5万股,占总股本的2.62%。

    1995年10月,公司经福建省体改委闽体改[1995]085号文《关于同意福建南纺股份有限公司实施配股的批复》批准,实施了配股方案,注册资本增加到5,005.2251万元；内部职工以现金按10:2的比例认购配售股份21.8999万股,金额共计324,120.08元,配股后内部职工股增加至131.3999万股,仍占总股本的2.62%。

    公司于1996年根据国务院国发[1995]17号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范,并经福建省人民政府闽政体股[1996]18号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认,在福建省工商行政管理局进行了重新登记注册。

    1997年3月,公司经福建省人民政府闽政体股[1997]45号文《关于福建南纺股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》批准,面向福建天成集团有限公司和南平市国有资产管理局进行定向增资扩股,天成集团成为第一大股东,注册资本增加到11,232.2475万元,内部职工股仍为1,31.3999万股,占总股本的比例降为1.17%。

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]13号《关于核准福建股份有限公司公开发行股票的通知》,公司于2004年5月14日通过上海证券交易所向社会发行人民币普通股股票8,000万股。本次公开发行股票后,公司股本总额为192,322,475股,其中：非流通股111,008,476股,占股份总额的57.72%；内部职工股1,313,999股,占股份总额的0.68%；社会公众股80,000,000股,占股份总额的41.60%。公司上市前内部职工股1,31.3999万股已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    2006年5月,公司完成股权分置改革,股东大会通过的股改方案为"流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东1.75股股票的对价安排；公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础,以方案实施股权登记日的总股本为基数,向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利2.162元(含税),除内部职工股以外的非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东,流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价3元(无须缴税),加上自身应得红利,流通股股东最终每10股实得5.162元(含税),税后实际获得现金4.94元。"股改后公司的总股本为192,322,475股,其中内部职工股为1,313,999股。

    2006年5月,公司召开2005年股东大会审议通过了福建南纺股份有限公司2005年度资本公积金转增股本方案,公司以现有总股本192,322,475股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增5股,共转增96,161,237股,方案实施后,公司的总股本变更为288,483,712股,其中内部职工股1,970,998股。

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]13号《关于核准福建股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的内部职工股自A股发行之日起,期满三年后可申请上市流通。截止2007年5月13日,公司内部职工股距公司A股发行之日已满三年,符合上市流通条件,将于2007年5月14日上市流通。

    公司1,970,998股内部职工股持有人共计2897人,内部职工股发行价格为每股人民币1.48元。

    本次申请上市流通的内部职工股1,970,998股,其中公司10名现任的董事、监事及高级管理人员持有内部职工股45,639股,遵照中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]56号《关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。

    公司内部职工股上市后,公司的股本结构变动如下表：

                                                          股份数量(股)
                  股份类别
                                                本次变动前    变动数(股)    本次变动后
                 国家持有股份                   49,732,112             0      49,732,112
                 国有法人持有股份               79,281,170             0      79,281,170
 有限售条件的
                 境内法人持有股份               13,499,432             0      13,499,432
 流通股份
                 内部职工股                      1,970,998     -1,970,998              0
                 有限售条件的流通股份合计      144,483,712     -1,970,998    142,512,714
 无限售条件的  A 股                            144,000,000     1,970,998     145,970,998
 流通股份        无限售条件的流通股份合计      144,000,000     1,970,998     145,970,998
    股份总额                                  288,483,712              0     288,483,712
    

    特此公告。

    福建南纺股份有限公司董事会

    二○○七年五月九日