重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况,亦无新提案提交表决；

    2、《福建南纺股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；

    3、在此之前公司股票继续停牌,公司股票的复牌具体时间详见《福建南纺股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年5月17日(周三)14：00

    网络投票时间为：2006年5月15日～2006年5月17日每日9:30-11:30、13:00-15∶00

    2、股权登记日：2006年5月9日

    3、现场会议召开地点：福建省南平市安丰路63号南纺大厦十一层会议

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议召开方式：现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式

    6、现场会议主持人：董事长陈军华先生

    7、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    本次相关股东会议参加表决的股东及股东授权代表共963人,代表股份124,926,756股,占公司总股本的64.96%。其中：

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表20人,代表股份106,965,662股,占公司非流通股股份的95.23%,占公司总股本的55.62%。

    2、参加表决的流通股股东及股东授权代表946人,代表股份17,960,782股,占公司流通股股份的22.45%,占公司总股本的9.34%。其中：

    (1)通过委托董事会投票的流通股股东10人,代表股份1,100,790股,占公司流通股股份的1.38%,占公司总股本的0.57%；

    (2)通过网络投票表决的流通股股东936人,代表股份16,859,992股,占公司流通股股份的21.07%,占公司总股本的8.77%；

    公司董事、监事、高级管理人员及聘请的保荐机构代表、律师出席了本次相关股东会议。

    四、提案审议和表决情况

    本次相关股东会议审议通过了《福建南纺股份有限公司公司股权分置改革方案》,(以下简称"《股权分置改革方案》")。相关股东会议表决结果如下：

    1、《股权分置改革方案》投票表决结果： (单位：股)

                        代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东           124,926,756   123,141,656   1,671,488    113,300     98.57%
    其中：流通股股东    17,960,782    16,175,994   1,671,488    113,300     90.06%
    非流通股股东       106,965,662   106,965,662           0          0       100%

    表决结果：本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

    2、参加表决的前十大流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                   股东名称   持股数量(股)   投票情况
    1          宁波罗蒙制衣有限公司        859,500       同意
    2          长江证券有限责任公司        850,000       同意
    3      上海新宇钟表股份有限公司        700,000       同意
    4                          汪阳        625,690       同意
    5                        万天富        535,587       同意
    6                        王金红        517,375       同意
    7                        丁春潮        320,000       同意
    8                        魏四生        320,000       同意
    9                        林秀玉        287,900       同意
    10                       俞丽雅        240,500       同意

    五、律师意见

    公司聘请了福建闽天律师事务所唐亚飞、刘雄律师对本次会议进行了现场见证,并出具了《福建闽天律师事务所关于福建南纺股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》。该律师见证意见认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次会议的投票表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    1、《福建南纺股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的决议》；

    2、《福建闽天律师事务所关于福建南纺股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》。

    特此公告。

    福建南纺股份有限公司董事会

    二○○六年五月十七日