本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建南纺股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十三次会议于2006年3月16 日下午2：30在福州市东街武夷中心十九层会议室以现场方式召开,本次会议的通知已于2006年3月6 日以书面通知形式送达全体董事。本次会议应出席董事11名,实际出席董事11名,会议由陈军华董事长主持,公司全体监事、部分高级管理人员和保荐代表人列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议并以举手表决方式通过以下议案：

    一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《2005年度财务决算报告》；

    三、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《2005年利润分配预案》；

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,2005年度公司实现净利润10,118,180.93元,加上年初未分配利润35,060,355.51元(已扣除在2005年发放的2004年现金股利9,616,123.75元),可供分配利润为45,178,536.44元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,拟按以下顺序进行分配：

    1、提取法定盈余公积金1,540,178.85元；

    2、提取法定公益金804,572.85元；

    3、年末未分配利润42,833,784.74元,考虑到公司近期将进行股权分置改革工作,公司2005年度利润分配将与股改方案相结合,为顺利实施股改,为方案制定留有空间,公司决定2005年度利润暂不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    四、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《2005年度报告全文及摘要》；

    详见公司于2006年3月18日在上海证券交易所网站刊登的《福建南纺股份有限公司2005年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《福建南纺股份有限公司2005年年度报告摘要》。

    五、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于新建针刺非织造布第四、五条生产线技改项目的议案》；

    为了进一步提高公司在针刺非织造布领域的影响力和针刺高端产品的市场占有率,公司拟投资新建针刺非织造布第四、五条生产线技改项目。该项目概况如下：

    1、投资总额及资金来源：投资总额2200万元,其中：固定资产1650万元(含已有四台针刺机,价值150万元),实际新增固定资产投资1500万元(自有资金),流动资金550万元(银行贷款)。

    2、建设规模：计划在公司水刺车间、机修车间之间的空地上新建一座厂房,建设两条年生产能力分别为1200吨和800吨的针刺非织造布生产线,固定资产总投资约1650万元(含已有的四台针刺机,价值150万元)。

    3、产品方案：针刺四线主要生产150－300g/m2中高剥离产品、汽车内饰材料,针刺五线主要生产180－300g/m2太空革基布(色纤)。

    4、进度安排：争取2006年7月份建成投产。

    该项目为公司发展战略带动性项目,符合公司"做强机织基布,做优非织造布"的发展战略,属国家鼓励发展的行业,本项目具有投资少、见效快、投入产出比较高的特点,实施本项目有利于整合公司资源、降低成本、发挥规模效益优势,有利于公司向基布外的其他领域发展,降低投资风险。

    以上第一、二、三、四项议案须提交股东大会审议、表决。

    特此公告。

    福建南纺股份有限公司董事会

    二○○六年三月十六日