本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或变更前次股东大会决议的情况；本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    福建南纺股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月26日上午9∶00在南纺大厦十一楼会议室召开,出席会议的股东(或代理人)13人,代表股份数量10462.7142万股,占公司有表决权股份总数的54.40%,本次会议无流通股股东(或代理人)参加,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以现场召开方式举行,由公司董事长陈军华先生主持,公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    二、会议提案审议情况

    本次大会以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

    1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了《2004年度财务决算报告》

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了《2004年度利润分配方案》

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2004年度公司实现净利润15,499,598.10元,加上年初未分配利润32,152,812.42元(已扣除在2004年度发放的2003年现金股利14,424,185.63元),可供分配利润为47,652,410.52元,提取法定盈余公积金1,968,707.77元,其中母公司按10%提取法定盈余公积金1,519,959.81元；提取法定公益金1,007,223.49元,其中母公司按5%提取法定公益金774,979.91元；应付普通股股利9,616,123.75元,即本次拟向全体股东每十股派发现金红利0.50元(含税)。分配后尚余未分配利润35,060,355.51元,结转下一年度。本年度不送股,不以资本公积金转增股本。

    5、审议通过了《2004年年度报告全文及摘要》

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    6、审议通过了《关于变更公司董事的议案》,同意卢济真先生辞去公司董事职务,选举李祖安先生为公司第四届董事会董事。

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    7、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司的财务审计机构。

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    9、审议通过了《关于向中国工商银行南平市延平支行等八家银行申请综合授信额度的议案》

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    10、以特别决议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    11、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    12、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    13、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    14、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

    全体股东表决情况：有效表决票10462.7142万股,同意10462.7142万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况：

    本次股东大会经福建创元律师事务所委派的邓翠红律师现场见证,并出具《法律意见书》,见证律师认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、审议的议案和股东大会表决程序均符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、法律意见书。

    特此公告。

    

福建南纺股份有限公司董事会

    二○○五年五月二十六日