本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建南纺股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十次会议于2005年4月24日上午8：30在福州市东街武夷中心十九层会议室以现场方式召开,本次会议的通知已于2005年4月14 日以书面和电子邮件形式通知全体董事。本次会议应出席董事11名,实际出席董事10名,董事石应群女士因公出差,书面委托鄢辉董事代为出席表决。会议由陈军华董事长主持,公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议并以举手表决方式通过以下议案：

    一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《2005年第一季度报告》；

    二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于变更公司董事的议案》；

    同意卢济真先生本人提出的辞去公司董事职务的请求,推荐李祖安先生为公司董事候选人(李祖安先生个人简历详见2004年9月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站)。

    独立董事陈明森、徐珊、王仁堂、冯学本就变更董事发表了独立意见：

    1、经认真审阅卢济真先生的辞职申请,综合卢济真先生和李祖安先生的实际情况,同意卢济真先生辞去董事职务,同意推荐李祖安先生为公司董事候选人；

    2、本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、专业素养等基础上进行的,并已征得被提名人的同意,被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；

    3、本次提名程序和董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于向中国工商银行南平市延平支行等八家银行申请办理综合授信额度的议案》；

    公司拟向中国工商银行南平市延平支行等八家银行申请办理综合授信额度5.7亿元人民币(含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、信用证开证业务等),并授权公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议。有效期限自2005年5月26日至2006年5月25日。

    四、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于免去游在?相关职务的议案》；

    同意免去游在?福州三友制衣有限公司董事及董事长职务；提请福州保税区正新贸易有限公司股东会、董事会免去其福州保税区正新贸易有限公司董事、董事长职务。

    五、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于委派卢济真先生为福州三友制衣有限公司董事、董事长的议案》；

    六、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于推荐卢济真先生为福州保税区正新贸易有限公司董事、董事长候选人的议案》；

    七、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于修订公司章程的议案》,请见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)；

    八、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于修订股东大会议事规则的议案》,请见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)；

    九、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于修订董事会议事规则的议案》,请见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)；

    十、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于修订独立董事制度的议案》,请见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)；

    以上第二、三、七、八、九、十项议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。

    十一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于召开2004年度股东大会的议案》；

    根据《公司法》和公司章程的有关规定,拟定于2005年5月26日(星期四)召开本公司2004年度股东大会,具体如下：

    一、 召开会议基本情况：

    1、会议召集人：福建南纺股份有限公司董事会

    2、会议时间：2005年5月26日(星期四)上午9：00

    3、会议地点：福建南纺股份有限公司南纺大厦十一层会议室

    4、会议召开方式：现场表决

    二、 本次会议审议以下事项：

    1、审议公司《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2004年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2004年度利润分配方案》；

    5、审议公司《2004年年度报告全文及摘要》；

    6、审议公司《关于变更公司董事的议案》；

    7、审议公司《关于调整独立董事津贴的议案》；

    8、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

    9、审议公司《关于向中国工商银行南平市延平支行等八家银行申请办理综合授信额度的议案》；

    10、审议公司《关于修订公司章程的议案》；

    11、审议公司《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    12、审议公司《关于修订董事会议事规则的议案》；

    13、审议公司《关于修订监事会议事规则的议案》；

    14、审议公司《关于修订独立董事制度的议案》；

    15、听取独立董事2004年度述职报告。

    三、出席会议对象：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；保荐人代表；

    2、2005年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

    3、公司聘请的律师。

    四、会议登记办法：

    1、法人股东持法人代表授权委托书(须加盖公章)、股东帐户卡和个人身份证明办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的须持有委托书、委托人股东帐户卡和代理人本人身份证办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

    五、登记时间：2005年5月19 日---21日上午8：00？11：30,下午2：00？5：30。

    七、登记地点：福建省南平市安丰桥福建南纺股份有限公司证券投资部。

    八、其他事项：

    1、 会期半天,与会者食宿、交通费自理；

    2、 联系电话：0599---8813092

    传 真：0599---8805190

    邮 编：353000

    联系人：陈政 戴文增

福建南纺股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十四日

附件一：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人出席福建南纺股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 受托人股东帐户：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印有效。