每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易 按产品或劳务 预计总金额 占同类交易 去年的总金额
类别 等进一步划分 关联人 （万元） 的比例（%） （万元）
采购部件 蓄电池极板 风帆唐山蓄电池厂 5000 52 4910
保定风帆摩托车蓄电池 1500 9 1549
有限责任公司
蓄电池隔板 保定风帆美新蓄电池隔 2050 30 1823
板制造有限公司
二、关联方介绍和关联关系
1、风帆唐山蓄电池厂
法定代表人：宣国希
注册资本：人民币640万元
主营业务：蓄电池附件制造、加工,废旧蓄电池回收
住所：河北省唐山市古冶区唐家庄老石山
该厂系保定风帆集团有限责任公司的全资企业,而保定风帆集团有限责任公司系本公司第一大股东———中国船舶重工集团公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该厂与本公司存在关联关系。该厂原与本公司控股子公司———保定金风帆蓄电池有限公司业已存在同类的关联购销行为,且已通过本公司对供应商质量保证能力的B级审核,具备向本公司提供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。
2、保定风帆摩托车蓄电池有限责任公司
法定代表人：于文奎
注册资本：人民币3000万元
主营业务：摩托车蓄电池制造、蓄电池附件制造
住所：河北省保定市省印路189号
该公司系保定风帆集团有限责任公司的控股企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该公司与本公司存在关联关系。该公司原与本公司控股子公司———保定金风帆蓄电池有限公司业已存在同类的关联购销行为,且已通过本公司对供应商质量保证能力的B级审核,具备向本公司提供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。
3、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
法定代表人：陈孟礼
注册资本：500万美元
主营业务：蓄电池PE隔板制造
住所：河北省保定市高新区新保满路128号
该公司系保定风帆集团有限责任公司控股的中外合资企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该公司与本公司存在关联关系。该公司原与本公司控股子公司———保定金风帆蓄电池有限公司业已存在同类的关联购销行为,且已通过本公司对供应商质量保证能力的A级审核,具备向本公司提供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场化原则由双方协商确定交易价格,履行过程中可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。其中本公司采购蓄电池极板的价格参考自制同类部件的制造成本。
四、交易目的和交易对本公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
根据公司2005年生产经营计划中确定的产值目标,在充分发挥本公司现有的蓄电池极板生产能力的同时,尚需外购前述关联交易预计金额的此类部件。公司拟于本年度内继续投资建设蓄电池极板生产项目,以从根本上解决该部件生产能力不足的状况,同时逐步减少因此导致的关联交易数额,直至彻底避免此类关联交易的发生。
蓄电池PE隔板亦为本公司蓄电池生产必需的部件之一,预计此类关联交易在短时间内将持续发生,且交易数额呈逐步增长态势。
2、选择与关联方进行交易的原因
本公司选择与前述关联方进行交易,主要是为了有利于对外购部件实施质量控制,同时符合就近采购的原则,可一定程度上降低交易实施过程中的运输成本。
3、交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
前述各关联交易价格的确定均遵循市场化原则,从而保证其公允性,不会损害公司利益,亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
4、对公司独立性的影响,公司主要业务对此类交易的依赖程度及解决措施
前述交易不会影响公司的独立性。其中蓄电池极板的关联交易数量相对公司自产数量所占比例很小,不存在对其的依赖性,且公司将会通过项目实施扩大该部件的自给能力。此外公司对蓄电池PE隔板关联交易的依赖程度也较低,且适当时机可采取对关联方的资产实施收购方式予以解决。
五、审议程序
1、该关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,关联董事陈孟礼、左新生、李明远三人回避表决。
2、公司独立董事迟海滨、郭振英、陈景贵对前述关联交易事项予以认可,并发表如下独立意见：公司2005年预计的日常关联交易事项中,交易价格确定体现了公平原则,其交易行为符合全体股东的利益亦不会损害公司中小股东的利益。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东———中国船舶重工集团公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
目前公司与各关联方发生的关联交易事项采取逐月订购方式进行,待审议批准程序履行完毕后再签署相关的购销协议。
风帆股份有限公司董事会
二○○五年三月二日
