经风帆股份有限公司第二届董事会第五次会议决议,定于2005年4月6日召开公司2004年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下：

    一、会议时间：2005年4月6日(星期三)上午9：30时(会期半天)

    二、会议地点：河北省保定市富昌路8号公司五楼会议室

    三、会议内容：

    1、审议公司《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2004年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2004年年度报告正文及摘要》；

    5、审议公司《2004年度利润分配预案》；

    6、审议《关于投资建设太阳能电池项目的议案》；

    7、审议《关于投资建设工业电池项目的议案》；

    8、审议《关于投资建设清苑极板四期项目的议案》；

    9、审议《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》(见附件)；

    10、审议《关于聘请会计师事务所及报酬支付的议案》；

    11、审议《关于申请2005年度银行授信额度事宜的议案》；

    12、审议《关于2005年度经营中的关联交易额度及处理程序的议案》(见《风帆股份有限公司日常关联交易公告》)；

    13、审议《关于改选公司董事的议案》；

    本公司第一大股东---中国船舶重工集团公司致函本次股东大会,提出如下建议：李明远、潘文章、李平均等三位先生不再担任本公司董事,推荐刘宝生、韩军、于文奎等三位先生作为本公司董事人选(侯选人简历见附件)；

    14、审议《关于改选公司监事的议案》；

    本公司第一大股东---中国船舶重工集团公司致函本次股东大会,提出如下建议：刘宝生先生不再担任本公司监事,推荐张怡杰先生作为本公司监事人选(侯选人简历见附件)；

    15、审议《关于董事、监事风险抵押金购买本公司股票的议案》。

    建议已执行年薪制的董事、监事,其年薪中未按现金支付的风险抵押金部分,均应购买公司股票,其在任期内对个人账户内的股票,只享有股票分红、增资配股等收益权,不能进行转让和上市交易。

    四、参加人员：

    1、截止2005年3月31日下午15：00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

    2、本公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员。

    五、参加会议方法：

    1、请符合上述条件的股东于2005年4月5日(上午9：00-11：30,下午14：00-16：30)前到河北省保定市富昌路8号公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记,并以2005年4月5日下午16：30时前收到为准。

    2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证,授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    六、其他事项：

    1、会期半天,费用自理。

    2、联系方式：

    联系电话：0312-3208529

    传真：0312-3215920

    联系人：韩先生、李先生

    3、有关本次股东大会审议事项的具体内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所载《风帆股份有限公司2004年度股东大会资料》。

    特此公告。

    附件：1、风帆股份有限公司2004年度股东大会授权委托书

    2、《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》

    3、《董事、监事候选人简介》

    

风帆股份有限公司董事会

    二00五年三月二日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托      先生/女士代表我单位(本人)出席风帆股份有限公司2004年度股东大
会,并对本次会议议案行使表决权。
    委托人签名(盖章)               受托人签字：
    委托人身份证号码：             受托人身份证号码：
    委托人股东帐号：               委托人持股数：
    委托日期： 年  月  日
    

    附件2：

    

关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案

    各位股东：

    按照中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,结合公司的具体情况,特提议对本公司《章程》做如下修改：

    一、第九十四条修改为：

    股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

    (一)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    (二)股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)下列事项经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字［2004］96号)和其它相关规定执行。

    二、第一百五十二条修改为：

    董事会由九名董事(包括三名独立董事)组成,设董事长一人,副董事长一人。

    三、第一百六十条修改为：

    董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    四、第一百六十二条修改为：

    董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

    五、第一百六十五条修改为：

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开十日以前。

    如有本章第一百二十五条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

    此外,公司原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》与《公司章程》做同样内容一致的修改。

    本议案提请股东大会予以审议。

    

风帆股份有限公司董事会

    二○○五年三月二日

    附件3：

    董事、监事候选人简介

    刘宝生先生,1957年11月出生,本科学历,曾任风帆蓄电池厂厂长助理,保定金风帆蓄电池有限公司副总经理、总经理,保定风帆集团有限责任公司副总经理、党委书记；现任风帆股份有限公司党委书记、监事会主席,保定风帆集团有限责任公司董事长、党委书记。拟任董事。

    韩军先生,1959年3月出生,双学士,高级工程师,曾任保定金风帆蓄电池有限公司人事教育部经理,保定风帆集团有限责任公司副总会计师兼财务部经理；现任风帆股份有限公司副总经理、董事会秘书。拟任董事。

    于文奎先生,1958年1月出生,大专学历,工程师,曾任保定金风帆蓄电池有限公司生产部经理,淄博蓄电池厂副厂长,保定风帆集团有限责任公司副总经理；现任风帆股份有限公司副总经理。拟任董事。

    张怡杰先生,1959年11月出生,大专学历,曾任保定金风帆蓄电池有限公司规划部经理、总经理助理、副总经理兼销售公司总经理,现任风帆股份有限公司总经理助理。拟任监事。