每日必读一、特别提示：
本公司治理方面存在一些有待改进的问题,主要体现在：
1、尚有部分规章制度的修订工作还未全面完成,需要尽快修改。
2、公司董事会、监事会、经理层等人员,需要加强证券知识和法规的学习。
3、与投资者的沟通方面的工作要进一步加强。
4、信息披露的主动性、准确性意识要进一步加强。
二、公司治理概况
公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》以及之后中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司股东大会议事规则》等文件及上海证券交易所的相关规定的要求,进一步修订了《公司章程》及其附件(《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》),不断完善公司法人治理结构和内控制度,股东大会、董事会、监事会及管理层形成了规范、科学的经营决策机制。
(一)相对于控股股东,做到了"五独立、三分开"
1、业务方面：公司自主经营,自负盈亏,主营业务独立于控股股东――中国船舶重工集团公司。本公司主要经营汽车起动用蓄电池业务,控股股东中国船舶重工集团公司及其控制的其他企业主要从事造修船业务。本公司拥有独立完整的开发设计、物资采购、生产作业、销售服务等系统,形成了独立完整的生产经营体系。
2、人员方面：本公司在设立时就完成了人员与控股股东的分离,公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司的董事、监事及高级管理人员依照《公司法》和《公司章程》规定的程序,通过选举或聘任产生,不存在控股股东干预公司人事任免的情况。
3、资产方面：公司和控股股东资产关系明晰,公司资产账实相符,且由公司控制和使用,资产独立于控股股东。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保,公司对其所有资产有完全的控制支配权,不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构方面：公司拥有独立完整的生产、采购、销售、服务系统及配套设施系统,独立的行政管理系统,各部门构成了一个有机整体。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系,生产经营场所和办公场所与控股股东完全分开。公司建立和完善了法人治理结构,设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构,公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。"三会"运作良好,各机构均独立于控股股东及其它发起人,依法行使各自职权。
5、财务方面：公司有独立的财务会计机构,建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理制度,公司独立在银行开户,独立纳税, 独立运作。
风帆股份有限公司严格履行《公司法》和《公司章程》 所赋予的权利和义务。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、监事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东控制公司经营决策的情况。
(二)健全组织机构,建立并完善"三会一层"法人治理结构
公司于 2000年召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》,选举产生了第一届董事会、监事会。根据章程要求,公司颁布了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》,对股东大会、董事会、 监事会、经理层的治理结构做出了严格规定,建立了符合上市公司要求的法人治理结构。
公司按照《公司法》、《证券法》及监管部门的要求,召开股东大会,修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。
经自查,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作,独立董事人数达到董事总数的三分之一,继续推进和完善了经营层人员的绩效评价、激励与约束机制。公司董事会严格依照《公司章程》规定及股东大会的决议行使职能,履行了董事会的职责。各位董事勤勉尽责,独立董事在公司战略决策、财务审计、董事监事高管人员的任用、薪酬考核等方面发挥了积极的作用。公司 发生的重大关联交易都严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定,按照董事会和股东大会的职责履行了审批程序。
(三)建立并完善内部控制制度,保障公司规范运作
公司自成立以来,一直致力于内控制度的制定、细化和完善,公司内控制度完整、有效,不存在重大缺陷,内控制度内容全面、程序合理、成效明显,有效保障了公司资产安全,防范了财务风险,促进了公司规范经营,保证了经济决策科学合理。
本公司内控制度体系包括：
1、公司的财务管理制度。公司在财务预算、财务计划、财务分析等环节都制订了相应的制度,这些制度的制订和实行为公司实现利润最大化目标提供了保障,也为公司进行重大决策提供了可靠的依据。公司制订了会计核算制度、成本核算规程、财务内部稽核制度等,规范了本公司的会计核算,提供的会计信息真实、准确、完整,保证了财务报告中的数据真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理,建立了切合实际的财务控制制度,其中包括财务管理制度、财务盘点制度等,并且根据《会计电算化管理办法》制订了会计电算化财务内部管理制度,通过计算机处理公司的财务资料,使财务处理更准确、方便、快捷。公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保资产的安全、完整,可规范财务会计管理行为,因此公司本着量入为出、计划管理、环节控制的原则在完善财务管理制度、各主要会计处理程序等方面做了大量的工作,建立起科学、严谨、高效的财务管理制度。
2、公司的劳动人事管理制度。公司已经实行了全员劳动合同制,在定员定编的范围内本着"精干高效、人尽其才"的原则,按照职工上岗工作标准、工程技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求,合理调配人力资源,实行以岗位技能工资为基本工资制度的内部分配制度,实现了分配环节的"三倾斜"即在工资分配上保证了一线工人、技术人员和营销人员的优先性；公司制订了技术及管理创新奖励实施办法,以员工岗位培训和继续教育为重点,突出素质和能力培养,以造就高层次、高起点的经营管理型人才、科技专家型人才、生产一线技师型人才为目标。公司能严格执行国家社会保障制度的各项政策、法规,为员工个人建立了保障基金账户。这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性,为公司今后的进一步发展提供了人力资源方面的保障。
3、公司的生产管理制度主要包括：安全生产管理制度、设备管理制度、QS9000质量手册和程序文件等,这些制度明确了生产作业的程序和内容,明确了各生产部门的职责和协作关系,保证了各个生产环节紧密衔接,建立起正常的生产秩序,为经营业务的正常进行提供了保障。
4、公司的经营管理制度。公司制订了原材料供应方认定制度、进货检验程序、购进物资盘点控制制度、物资发放制度和仓库储备预警制度等采购管理制度,这些制度的制订和执行规范了采购行为,为公司生产及时提供了质量可靠的原辅材料,降低了物资采购和仓储成本。公司制订了原材料消耗定额,为公司编制采购计划、控制采购成本；公司制订了市场调研、分析、预测制度、销售合同及业务单证管理制度、产品发运制度、销售人员管理、考核及奖励办法等营销管理制度,这些制度的制订和执行不仅规范了公司的销售行为,而且为树立公司的品牌形象,提高公司产品的市场占有率,实现经济效益的最大化提供有力的保证和支持。
5、公司按照《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》及其他有关法律法规的规定制订了公司的信息披露制度。该制度内容主要包括信息披露原则、信息披露内容、信息披露的时间、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露负责人、保密措施等。这些制度的制订和执行,保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务,为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。
经过自查,我们认为,本公司的内部控制制度完整、合理、有效,不存在重大缺陷。大信会计师事务有限公司对本公司内部控制制度进行了审议和评价,为本公司出具了大信京核字(2007)第0013号内部控制审核报告,认为公司于" 2006 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。"
(四)监事会勤勉尽责,充分行使了监督职责
监事会勤勉尽责,做到了将日常监督与定期检查相结合,抓重要工作,把握重点环节,以从决策的源头上规范为监督的侧重点,以实施过程监督为保证手段,保障公司的规范运作,维护股东合法权益。
监事会履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定,进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,具体包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对公司董事会依法履行职责、按章办事、贯彻执行股东大会决 议等进行全过程监督,对公司经营班子执行董事会决议的情况进行跟踪监督,对公司内审部门的审计确认工作进行全面监督等。
监事会还对公司与控股股东、控股股东的关联方之间发生的历次关联交易,认真审议把关,并通过查阅相关原始资料,形成监事会的意见。对公司投资建设重大工程项目的事项进行审议,提出了意见和建议。
(五)建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益,公司建立了一系列的长效机制,在《公司章程》中约定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会会议审议时,需取得独立董事的事前认可,董事会审议时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度,审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中,公司规定了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信息的透明度。公司与关联方除经营性资金往来外,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
(六)严格执行信息披露制度,做好投资者关系管理工作
2004年8月28日,公司制定了《信息披露管理办法》。根据《上市公司信息披露管理办法》的要求,公司于二届二次董事会会议审议修订了《信息披露管理办法》。
在信息披露管理制度中,结合本公司情况,界定了需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜,规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。在公司信息披露过程中,能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定,能够按照制度要求,公开、公平、及时、准确地披露相关信息。
公司高度重视投资者关系的管理与维护。公司成立了专门的机构(证券部),制定了《投资者关系管理办法》,对做好投资者关系工作进行了规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。
公司重视并积极开展投资者关系工作,并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。公司指定专人负责投资者关系,并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过董秘信箱、公司网站建立了网络沟通平台,指定专人接听投资者的电话,办理传真及电子邮箱,在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露制度等规定的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
除努力做好投资者关系日常事务外,公司还积极、主动地联系、走访投资者,如参加部分机构举办的投资者年会等。此外,在公司召开的股东大会上,公司董事长、总经理、副总经理、董秘、财务负责人等公司高层与参会的股东进行了面对面的交流,并积极听取了与会股东的意见与建议。另外公司还通过举行投资者见面会等形式进一步加强与投资者之间的互动与交流。
目前,公司主要机构投资者均为基金公司和保险产品,此类机构投资者成熟的投资理念和对公司价值深刻的挖掘说明了公司的经营已获得专业投资者的逐步认可,有利于提升公司的市场影响力和企业形象；同时,机构投资者也将通过积极参加股东大会表决参与公司决策,通过日常交流为公司发展建言献策,有利于完善公司治理结构,提升公司治理水平。
(七)高度重视中介机构的意见和建议,促进公司规范运作
公司聘请了业内具有较高水准的证券公司、会计师事务所、律师事务所等作为公司的中介服务机构,开展再融资工作,并同时请他们现场指导规范治理工作。公司充分尊重中介机构,为中介机构提供及时、真实、准确、完整、齐全的相关资料,和中介机构建立了和谐的合作关系,沟通渠道畅通。在"三会"会议涉及的重大议题、公司生产经营的重要事项、公司的资本市场运作等方面,公司充分征询中介机构的意见,听取他们的建议,中介机构为公司的规范运作提供了良好的专业支持。
综上所述,通过严格自查,我们认为,本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理比较规范,不存在重大的失误。
三、公司治理存在的问题及原因
对照自查事项的规范要求,通过自查,本公司在治理方面也存在一些有待改进的问题,主要体现在：
(一)除公司章程、议事规则等重要制度已经董事会、股东大会审议通过外,尚有部分规章制度的修订工作还未全面完成,需要尽快修改。由于时间较紧,等待上级主管部门各项指定性规定出台等原因,公司在部分规章制度的建设方面,还未能完成全部修订工作。
(二)公司董事会、监事会、经理层等人员,需要加强证券知识和法规的学习。公司董事会、监事会、经理层等"两会一层"中的部分人员,由于原来从事的基本是技术、管理、业务等方面的工作,证券、金融、经济等方面的知识不足,需要重点加强公司治理和证券法规方面的学习,进一步提高履行职责的能力。
(三)与投资者的沟通方面的工作要进一步加强。利用网络的其他方式继续加强与投资者的沟通,让投资者能够了解公司的生产经营状况。
(四)信息披露的主动性、准确性意识要进一步加强。及时、主动、完整、持续、准确地披露相关信息,避免信息披露的不规范性,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平, 保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
出现这些问题的原因在于：公司还未能完全适应上市公司监管部门的要求,对新业务、新知识的主动学习、应用不够；对于切实保障投资者的权利的认识和做法还未完全到位；公司对主动性信息披露理解不到位,行动上有一定滞后等问题。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况,公司治理将在以下方面进一步加强：
(一)按照法律法规及监管部门要求,及时修订部分规章制度,做到与证监会的规定、与公司章程的规定一致,并抓紧时间按照程序修改、完善,如按照证监会《上市公司信息披露管理办法》修订公司《信息披露管理办法》；按照证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》修订公司《募集资金管理及使用制度》等。同时,相应做好新制度的学习贯彻工作。2007 年 8 月 31 日前完成,整改责任人：董事会秘书。
(二)加强董事、监事、其他高管人员及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,保证高管人员的稳定性和工作的规范性。整改时间为长期持续,整改责任人：董事会秘书。
(三)积极做好投资者关系管理,拓宽与投资者的沟通渠道,增强公司经营管理的透明度,提高投资者对公司的认同度,进而实现公司价值最大化。利用网络的其他方式继续加强与投资者的沟通,整改时间为长期持续；在公司再融资方案通过后,组织机构投资者的见面恳谈会, 做好日常的投资者联络、沟通工作,整改时间为长期持续,整改责任人：董事会秘书。
(四)加强主动披露信息的完整、持续、准确,严格执行《上市公司信息披露管理办法》,避免信息披露的不规范性,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平, 保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。整改时间为长期持续,整改责任人：董事会秘书。
公司根据自查情况制定了整改措施、整改时间及责任人,详见《风帆股份有限公司治理专项活动自查问题汇总表》(附后)。
五、有特色的公司治理做法
(一)上市目的端正,公司规范治理起点较高。
大股东及上市公司着眼于长远发展,把资本市场融资、转换经营机制、推进科学管理结合起来,注重在加快规模扩张的同时,求得管理水平和理念的提升。根据证券法律法规修订和监管部门要求,及时修订《公司章程》,相应补充完善公司规章制度体系,使公司的生产经营、资本运营、投资决策等活动,做到规范有序,促进公司健康运行。
独立董事能够认真履行职责,在公司的战略决策、经营规划、高管人员聘任等方面,在董事会审议相关事项前,提前召开会议研究讨论,形成专业的独立意见,向董事会或股东大会提供决策参考。这项工作程序已基本形成制度化,促进了公司决策的民主性和科学性。
(二)充分尊重和高度重视独立董事的意见和建议,保障公司决策的科学性。
公司独立董事认真履行职责,按时出席历次董事会,并行使表决权。参加股东大会会议时,主动对相关事项进行解释和说明。独立董事对年度报告进行研究讨论,提出专业意见；研究制定公司董事、高管人员的薪酬方案；对增选董事的提名、任职资格进行审核,履行了独立董事的职能。独立董事对公司的战略发展规划、实施计划、经营发展方向、规范运作、搞好投资者关系管理、维护投资者利益等方面提出了专业性的建议和意见。
公司一直充分尊重、高度重视独立董事的意见和建议,重大事项事先向他们征询、与他们充分沟通,获得了"外脑"的支持,使公司 的重大决策更具有科学性。
(三)注意发挥董事会秘书的综合协调作用
公司现任董事会秘书同时任公司规划发展部经理,负责公司规范治理、信息披露、再融资、项目规划等工作,《公司章程》中明确的董事会秘书权限得到了充分保障,在重大事项知情权和信息披露建议权等方面得到了有力的保障。
公司的信息披露工作和投资者关系管理工作扎实有效。公司上市当年,制定并经董事会审议批准了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》,界定了需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜,规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。董事会秘书很好地发挥了较强的沟通协调能力和专业素质,与监管部门、主要的机构投资者建立了良好的沟通协调关系。随着公司治理结构的不断发展完善,董事会秘书加大了信息披露工作和投资者关系管理工作力度,重视工作人员业务素质、专业水平的学习、提高,指导工作人员规范地开展信息披露工作和投资者关系管理工作。公司上市以来,信息披露工作规范,与投资者关系良好。
(四)注重利用资本市场,推动公司"做强做大"。
为了抓住铅酸蓄电池市场快速增长的历史性机遇,加快自身发展,公司一直高度重视利用资本市场"做强做大"方面的研究。在做好再融资工作的同时,公司经营也出现了新的快速增长势头,全密封免维护蓄电池、工业电池新产品、新业务发展迅速。通过实施再融资,必将推动公司走向"更强更大"。
公司上市以来一直注重与投资者的沟通,并积极通过网络、电话、见面会等多种渠道向机构投资者宣传、推介公司,极大的改善了公司的市场形象,目前公司股东中机构投资者比较稳定,他们的加入,对于优化公司治理结构,加强信息披露的透明度和规范化,增进公司的长期稳定健康发展具有积极意义。
六、其他需要说明的事项
公司治理专项工作即将进入分析评议阶段,为推动本次活动顺利进行,证券监管部门、上海证券交易所设置了专门电子信箱,公司设立了专门电话和网络平台,便于社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析和评议。
中国证监会上市公司监管部电子信箱：gszl@csrc.gov.cn
河北证监局电子信箱：cuizheng@csrc.gov.cn
上海证券交易所电子信箱：list22@secure.see.com.cn
公司设立的专门联系电话为：0312-3208529
传真为：0312-3215920
电子信箱为：zhengquan@fengfan.com.cn
联系地址为：河北省保定市富昌路8号
邮编：071057
以上为公司治理专项活动的自查情况汇报及近期整改意见,敬请监管部门和广大投资者对我们的公司治理工作进行监督指正。
风帆股份有限公司董事会
二○○七年七月二十六日
风帆股份有限公司治理专项活动自查问题汇总表
自查报告中查找出的问题 公司整改措施及时间表 公司整改责任人
尚有部分规章制度的修订工作还未全面完成,需要尽快修改 按照法律法规及监管部门要求,及时修订部分规章制度,做到与证监会的规定、与公司章程的规定一致,并抓紧时间按照程序修改、完善,如按照证监会《上市公司信息披露管理办法》修订公司《信息披露管理办法》；按照证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》修订公司《募集资金管理及使用制度》等。同时,相应做好新制度的学习贯彻工作。2007 年 8 月 31 日前完成 董事会秘书
公司董事会、监事会、经理层等人员,需要加强证券知识和法规的学习 加强董事、监事、其他高管人员及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,保证高管人员的稳定性和工作的规范性。整改时间为长期持续 董事会秘书
与投资者沟通方面的工作要进一步加强 积极做好投资者关系管理,拓宽与投资者的沟通渠道,增强公司经营管理的透明度,提高投资者对公司的认同度,进而实现公司价值最大化。利用网络的其他方式继续加强与投资者的沟通,整改时间为长期持续；在公司再融资方案通过后,组织机构投资者的见面恳谈会, 做好日常的投资者联络、沟通工作,整改时间为长期持续 董事会秘书
信息披露的主动性、准确性意识要进一步加强 加强主动披露信息的完整、持续、准确,严格执行《上市公司信息披露管理办法》,避免信息披露的不规范性,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平, 保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。整改时间为长期持续 董事会秘书
