本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    风帆股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2007年2月13日上午9：30在河北省保定市秀兰饭店会议室召开，公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事9名（其中独立董事3名）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    会议由董事长陈孟礼先生主持。经全体董事表决，一致通过如下决议：

    一、审议通过《2006年度董事会工作报告》，该报告须提交公司年度股东大会审议；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    二、审议通过《2006年度总经理工作报告》；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    三、审议通过《2006年度报告正文及摘要》,同意予以披露，该报告须提交公司年度股东大会审议；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    四、审议通过《2006年度财务决算报告》，该报告须提交公司年度股东大会审议；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    五、审议通过《2007年财务预算方案》,该报告须提交公司年度股东大会审议；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    六、审议通过《2007年生产经营计划》；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    七、审议通过《2007年投资计划方案》；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    八、审议通过《2006年度利润分配预案》，经大信会计师事务所有限公司审计，本公司2006度共实现税后净利润62,184,086.05元，加年初未分配利润31,852,520.82元，可供分配的利润为94,036,606.87元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金为6,218,408.61元,不提任意盈余公积金,拟以公司2006年12月31日的总股本21,800万股为基数，每10股派1.30元（含税），预计派发现金28,340,000元，余额59,478,198.26元滚存至下年度。该预案须提交公司年度股东大会审议；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    九、审议通过《关于申请2007年银行授信额度事宜的议案》，根据公司2007年度经营计划及资金预算分析，公司拟向部分商业银行申请综合授信额度总计9.1亿元人民币，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面。该预案须提交公司年度股东大会审议；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    十、审议通过《关于成立保定风帆新能源有限公司的议案》，公司拟成立进行专业研究、制造、销售圆柱型锂离子高能量/高功率蓄电池的全资子公司-保定风帆新能源有限公司，注册资金5000万，公司注册地在保定市高新区鲁岗路北。该预案须提交公司年度股东大会审议；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司拟在公司章程中“经营范围”一项增加“废旧电池回收；铅精矿贸易”，该预案须提交公司年度股东大会审议；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    审议通过《关于2006年关联交易事项及2007年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案》，该预案须提交公司年度股东大会审议，关联董事陈孟礼、张英岱回避表决，独立董事迟海滨、郭振英、陈景贵并就上述议案所涉及关联交易事宜发表独立意见：

    1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

    2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票；

    十二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，该预案须提交公司年度股东大会审议；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    十三、审议通过了《关于召开2006年度股东大会通知的议案》。

    关于股东大会的召开日期等事项将另行通知。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

    特此公告。

    风帆股份有限公司董事会

    2007年2月13日