本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    风帆股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2006年3月6日在河北省保定市雄县温泉城会议室召开,会议通知于2006年2月27日以送达方式发出。会议应到董事9名(其中独立董事3名),实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长陈孟礼先生主持。经全体董事表决,一致通过如下决议：

    一、审议通过公司《2005年度董事会工作报告》,该报告须提交公司年度股东大会

    审议；

    二、审议通过公司《2005年度总经理工作报告》；

    三、审议通过公司《2005年年度报告正文及摘要》并同意予以披露,该报告须提交公司年度股东大会审议；

    四、审议通过公司《2005年度财务决算报告》,该报告须提交公司年度股东大会审议；

    五、审议通过公司《2006年度财务预算方案》,该报告须提交公司年度股东大会审议；

    六、审议通过公司《2006年度生产经营计划》,该报告须提交公司年度股东大会审议；

    七、审议通过公司《2006年度投资计划》,该报告须提交公司年度股东大会审议；

    八、审议通过公司《2005年度利润分配预案》；

    根据河北华安会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告,公司2005年度实现净利润53,505,836.27元,根据公司章程规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金5,350,583.63元,按5%提取法定公益金2,675,291.81元,年末可供分配利润为63,858,399.89元。拟以公司2004年末总股本218,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税),共计分配23,980,000元,剩余31,852,524.45元结转至下一年度,公司本次不实施资本公积金转增股本。

    该预案须提交公司年度股东大会审议批准后实施。

    九、审议通过《关于申请2006年度银行授信额度的议案》；

    根据公司2006年度经营计划及资金预算分析,公司拟向部分商业银行申请综合授信额度总计7.9亿元人民币,分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面。

    该议案须提交公司年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于实施岗位等级工资制度的议案》；

    十一、审议通过《关于组织机构调整的议案》；

    十二、审议通过《关于太阳能电池项目增加投资的议案》；

    2005年,太阳能电池产业发展较快,已经成为21世纪的朝阳产业,而太阳能电池项目是风帆股份有限公司实现发展战略的重要支撑,根据太阳能产业发展的趋势分析,结合公司发展实际情况,计划对太阳能电池项目建设内容进行调整并增加投资,项目将原总投资额16000万元增加到39939万元,增加的投资额主要用于购置新增的硅片材料生产线所需引进的主要工艺设备和新增厂房建筑面积。

    该议案须提交公司年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于投资建设100万只全密封免维护铅酸蓄电池项目的议案》(清苑分公司)；该议案须提交公司年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于投资建设300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目的议案》；该议案须提交公司年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于合资设立唐山风帆宏文蓄电池有限公司的议案》,该报告须提交公司年度股东大会审议；；

    十六、审议通过《关于风帆股份有限公司关联方占用资金清欠方案的议案》,该报告须提交公司年度股东大会审议；

    十七、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    定于2006年4月6日召开公司2005年度股东大会(具体情况见《风帆股份有限公司2005年度股东大会通知公告》,有关本次股东大会审议事项的具体内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所载《风帆股份有限公司2005年度股东大会资料》)。

    特此公告。

    风帆股份有限公司董事会

    二○○六年三月六日