每日必读中国证券监督管理委员会：
凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”），经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字【2003】73 号文批准，于2003 年7 月31 日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式向社会公众发行人民币普通股股票6,800 万股。华安证券有限责任公司（以下简称“华安证券”或“我公司”）担任凌云股份首次A 股发行的主承销商。该股票经上海证券交易所上证上字【2003】94 号文批准，已于2003 年8 月15 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“凌云股份”，股票代码“600480”。凌云股份于2003 年11 月在河北省工商行政管理局办理了工商登记变更手续，注册资本变更为24,000 万元。根据中国证监会证监发【2001】48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求，华安证券作为凌云股份2003 年度发行A 股的主承销商，于2004 年3 月21 日至24 日对凌云股份进行了首次回访，实施了必要的现场查看、调阅书面资料、咨询企业相关人员等程序，凌云股份保证提供的有关材料真实、准确、完整。我公司现将回访情况报告如下：
一、凌云股份募集资金使用情况
凌云股份于2003 年7 月31 日发行社会公众股6,800 万股，每股发行价格3.48 元，募集资金总额23,664 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为22,515万元。2003 年8 月6 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本次募集资金出具了利安达验字[2003]第1010 号《验资报告》，募集资金全部到位。
（一）招股说明书披露的募集资金投向
凌云股份在首次公开发行股票招股说明书中披露的募集资金使用计划如下：
序 号 名称 募集资金投 达产期 回收期
入金额 （年） （年）
（万元）
1. 四川凌云塑料建材合资项目 2444 4 5.53
2. 北京凌云塑料建材合资项目 2713 4 6.05
3. 西安凌云塑料建材合资项目 2445 4 5.69
4. 上海凌云燃烧机制造建设项目 9157 6 5.43
5. 扩大汽车辊压件产品生产能力技术改造项目 3138 3 5.56
6. 上海汽车辊压件及冲压件产品建设项目 3314 3 6.91
7. 哈尔滨保温管生产线建设项目 5927 4 6.35
8. 石河子保温管生产线建设项目 5939 4 6.44
合计 35077
（二）募集资金使用情况
1、募集资金项目实施的调整情况
凌云股份首次公开发行股票募集资金净额22,515 万元，远少于原计划投资项目所需资金35,077 万元，不能实施全部募集资金项目。凌云股份招股说明书披露，将根据募集资金的实际数额，确定最终实施的募集资金投资项目。凌云股份根据募集资金实际数额，并考虑实施募集资金项目的市场形势，召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《取消北京凌云塑料建材等四个募集资金投资项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案》，经调整后实施的募集资金项目如下表：
项目名称 计划使用募集资金金额（万元）
四川凌云塑料建材合资项目 2,444
上海凌云燃烧机制造建设项目 9,157
扩大汽车辊压件产品生产能力技术改造项目 3,138
上海汽车辊压件及冲压件产品建设项目 3,314
补充流动资金 4,462
合计 22,515
上述调整募集资金项目的议案待提交凌云股份2003 年度股东大会审议通过后实施。
2、募集资金实际使用情况
截至回访日，凌云股份本次募集资金实际使用情况如下表：
项目名称 计划使用 募集资金实际投入 已投资 项目进展
募集资金金额 (包括将偿还的项目前 比例（%） 情况
（万元） 期投入的银行贷款)
金额（万元）
四川凌云塑料 2,444 830 34% 开始试生产
建材合资项目
上海凌云燃烧 9,157 5212 57% 生产出合格产品
机制造建设项目
扩大汽车辊压件
产品生产能力技 部分厂房、
术改造项目 3,138 1659 53% 设备投入使用
上海汽车辊压
件及冲压件产
品建设项目 3,314 506 15% 投入使用
部分设备
补充流动资金 4,462 -- -- 尚未投入
合计 22,515 8207 36%
（三）募集资金投资项目实施进展情况
1、四川凌云塑料建材合资项目
为了抢占市场先机，经凌云股份第一届董事会第八次会议批准，提前实施该项目。2003 年2 月，凌云股份出资830 万元与瑞士乔治·费歇尔有限公司共同投资设立四川亚大塑料制品有限公司，注册资本1660 万元，双方出资比例各为50%。截止回访日，凌云股份投入该项目830 万元，包括项目前期投入的银行贷款500 万元和募集资金330 万元。截止回访日，四川亚大塑料制品有限公司基础设施建设已基本完工，已开始试生产。
2、上海凌云燃烧机制造建设项目
为了抢占市场先机，经凌云股份第一届董事会第七次会议批准，提前实施该项目，为了享受项目建设地的优惠政策，2003 年3 月，凌云股份出资900 万元与东正投资有限公司共同出资设立上海凌云瑞升燃烧设备有限公司（以下简称：凌云瑞升），注册资本1000 万元，双方出资比例分别为90%和10%。
东正投资有限公司拟将持有的凌云瑞升10%的股权转让给河北凌云工业集团有限公司（以下简称：凌云集团），股权转让手续正在办理之中。经凌云股份第一届董事会第十二次会议审议，同意凌云股份与凌云集团共同增加凌云瑞升注册资本，增资数额为3000 万元，其中凌云股份增资2700 万元，凌云集团增资300 万元。增资完成后，凌云瑞升注册资本4000 万元，凌云股份和凌云集团出资比例分别为90%和10%。以上议案待提交凌云股份2003 年度股东大会审议通过后实施。
截止回访日，凌云股份投入该项目5212 万元，包括项目前期投入的银行贷款1790 万元和募集资金3422 万元，其中厂房建设3072 万元，购买设备1375万元。截止回访日，凌云瑞升厂房已投入使用，已生产出合格的燃烧机产品。
3、扩大汽车辊压件产品生产能力技术改造项目
为了抢占市场先机，凌云股份提前实施该技改项目，扩大本部辊压件生产能力，截止回访日，凌云股份投入该项目1659 万元，包括项目前期投入的银行贷款651 万元和募集资金1008 万元，其中厂房改造58 万元，购买设备1601 万元。截止回访日，该项目部分厂房已改造完成，部分购买的设备已开始投入使用。
4、上海汽车辊压件及冲压件产品建设项目
为了抢占市场先机，凌云股份提前实施该技改项目，贴近上海通用等整厂生产企业配套汽车辊压件产品。截止回访日，凌云股份投入该项目506 万元，是项目前期投入的银行贷款，主要用于购买设备。截止回访日，该项目已为上海通用别克轿车、GL8 商务车配套辊压件产品。
经凌云股份第一届董事会第十二次会议审议，同意用募集资金偿还提前实施上述项目形成的银行贷款3447 万元。该议案提交凌云股份2003 年股东大会审议通过后实施。
（四）尚未使用的募集资金去向
截至回访日，凌云股份已投入使用的募集资金（包括将偿还的项目前期投入的银行贷款）为8,207 万元，占实际募集资金净额22,515 万元的36％。尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户内。
二、凌云股份资金管理情况
凌云股份本次发行募集资金在中国银行涿州支行和中国建设银行涿州物探支行分别开立的募集资金专户中存放，银行账号分别为：01775008093001、2210001796。公司对募集资金实行专款专用，制定了《凌云工业股份有限公司募集资金使用管理办法》，使募集资金得到了安全、有效的使用和控制。经核查，截至本次回访日，未发现凌云股份的募集资金被控股股东违规占用的情况，也未发现凌云股份的募集资金用于委托理财的行为。
三、凌云股份盈利实现情况
凌云股份本次发行时未进行盈利预测，公司全体董事承诺2003 年度公司预期净资产利润率（按合并报表计算）不低于同期银行存款利率。
经利安达兴隆会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达[2004]审字第1008 号），凌云股份2003 年度全面摊薄净资产收益率6.51%，加权平均净资产收益率9.21%，超过同期银行存款利率。
四、凌云股份业务发展目标实现情况
在招股说明书中披露的凌云股份主要业务经营目标为：公司将依托中国汽车工业快速发展机遇，扩大汽车零部件生产规模；公司子公司将抓住国家实施“西气东输”、“南水北调”和城市管网改造工程的机遇，扩大PE 管道系统产品的生产规模，充分运用产业经营和资本经营手段，努力使公司在2005 年实现销售收入8 亿元；公司将加快新产品的研制与开发步伐，保持公司及其子公司在汽车辊压件领域、PE 管道领域的领先优势。加快上海燃烧机制造项目建设，尽快实现投产，早日达到预定的生产规模。
凌云股份2003 年实现主营业务收入58,648 万元、主营业务利润20,258 万元，分别比上年增长17.5%、4.6%。为了抓住发展机遇，巩固技术和市场的领先地位，截止回访日，凌云股份除了实施募集资金项目外，还利用自有资金与外方设立了北京凌云东园科技有限公司、北京世东凌云汽车饰件有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司。凌云股份加快上海燃烧机制造项目建设步伐，该项目厂房已投入使用，已生产出合格的燃烧机产品。
五、凌云股份股票上市以来的二级市场走势
凌云股份股票于2003 年8 月15 日在上海证券交易所挂牌上市，当日开盘价为7.58 元，最高7.71 元，最低6.92 元，收盘价6.96 元，较发行价3.48 元上涨100%，当日全天成交3450.02 万股，换手率达59.48%。
自凌云股份股票上市流通以来，该股票的市场价格最高在2003 年8 月15达到7.71 元，最低在2003 年11 月13 日探底至5.18 元，总体走势与大盘基本相似。根据上述二级市场走势情况分析，我公司认为凌云股份在发行时将发行价格确定在每股3.48 元，发行定价基本合理，在上市后给投资者留有了一定的盈利空间，股票上市后的表现和走势基本符合预期。
六、华安证券内部控制执行情况
按照《证券法》及有关法律法规的要求，我公司在承销凌云股份股票期间，没有发生私自截留或买卖凌云股份股票的行为。同时，我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面都实行了有效的隔离，并设置了监察部门实行严格有效的监督，防止内幕交易和操纵市场的行为发生。我公司设有投资银行部，作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。
在凌云股份股票承销期间和股票上市后，我公司严格遵循《证券法》的要求,没有发生内幕交易和操纵市场的行为。
七、凌云股份有关承诺的履行情况
1、凌云股份未进行盈利预测，公司全体董事承诺2003 年度公司预期净资产利润率（按合并报表计算）不低于同期银行存款利率。经核查,凌云股份2003年全面摊薄净资产收益率6.51%，加权平均净资产收益率9.21%，超过同期银行存款利率。
2、截止2003 年5 月31 日，凌云股份应付股利12,006 万元（合并报表数据），公司全体董事承诺，不用本次公开发行股票募集的资金支付上述股利。
截止2003 年12 月31 日，凌云股份及其子公司已用现金支付部分股利，经审计的应付股利（合并报表数据）为6,281 万元。经核查，未发现公司使用本次公开发行股票募集资金支付上述股利。
3、凌云股份控股股东河北凌云工业集团有限公司出具承诺函，承诺该公司目前不存在、将来也不从事与凌云股份有同业竞争的业务。经核查，截至回访日,该项承诺得到切实履行。
4、凌云股份第二大股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司出具承诺函，承诺该公司及其全资、控股企业目前不存在将来也不从事与凌云股份有同业竞争的业务。经核查，截至回访日,该项承诺得到切实履行。
5、凌云股份控股股东河北凌云工业集团有限公司承诺：自凌云股份股票上市之日起12 个月内，不转让其所持有的凌云股份的股份，也不由凌云股份回购其所持有的股份。经核查，截至回访日,该项承诺得到切实履行。
6、在承销过程中，华安证券未向凌云股份提供任何“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
为了引进国外先进技术，保持所在行业领域的领先地位，凌云股份利用自用资金与外方设立合资公司，具体情况如下：
1、2003 年8 月26 日凌云股份召开第一届董事会第十次会议，审议通过成立北京世东凌云汽车饰件有限公司的决议。
2003 年9 月，凌云股份出资100 万美元与韩国世东株式会社、韩国永塑株式会社合资设立了北京世东凌云汽车饰件有限公司，注册资本250 万美元。凌云股份占40%股权，韩国世东株式会社占50%股权，韩国永塑株式会社占10%股权。
2、2003 年10 月22 日凌云股份召开第一届董事会第十一次会议，审议通过设立河北亚大汽车塑料制品有限公司的议案以及成立上海分公司的议案。
2003 年10 月，凌云股份出资150 万美元与乔治·费歇尔有限公司共同设立了河北亚大汽车塑料制品有限公司，注册资本300 万美元，双方各占50%的股权。2004 年3 月18 日，国家商务部批准凌云股份设立上海分公司。
九、华安证券内核小组对回访情况的总体评价
华安证券内核小组对凌云股份2003 年度首次公开发行股票回访报告进行了认真的核查和验证，认为该份报告客观反映了凌云股份发行后至回访日期间募集资金使用、资金管理、盈利实现情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述。我们认为该回访报告符合中国证监会的有关规定。
特此报告
法定代表人（或授权代表人）签字：
二00 四年三月二十五日
