一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    凌云工业股份有限公司 (以下简称 “公司”)在发展过程中一直非常重视公司治理工作,随着相关制度的健全,公司治理工作不断得以规范、完善,但公司的治理状况与中国证监会关于上市公司治理方面的若干要求还存在部分差异,主要表现在：公司的三项议事规则、三个委员会实施细则有待修改；各项内控制度的执行力度有待加强；信息披露制度有待进一步完善。

    二、 公司治理概况

    公司于2003年8月在上海证券交易所挂牌上市,自上市以来公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。

    公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等有关规定执行。

    在内控制度建设方面,公司分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,明确并细化了各项议事规则,使股东大会、董事会、监事会及经理层有效运作；公司各营运环节均有相应的内部管理制度,各部门、各岗位的职责权限均有明确的分工,部门之间、岗位之间的制衡和监督机制健全；作为上市公司及时制定了《募集资金使用管理办法》,规范募集资金的使用,做到专款专用,保护了投资者的利益。及时制定了《信息披露管理制度》,严格按照规定,真实、准确、及时地披露信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。此外按要求及时修改了公司章程,并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会三个专门委员会,制定了各委员会的实施细则,进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度；公司较好地实现了新旧企业会计准则核算的平稳过渡,根据财政部的要求,自2007年1月1 日起执行新会计准则。

    公司的独立董事,符合法律规定的任职资格,任职期间按照法律及公司章程规定,认真履行诚信、勤勉的义务,运用其丰富的阅历、管理经验或专业知识为公司的发展提出合理化建议,维护了公司及中小股东的合法利益。

    公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面严格执行“五分开”,公司拥有独立的产、供、销系统,独立的生产经营场所和组织机构,独立的劳动、人事和工资管理制度,单独设立了自己的财务部门,具有完整、独立的机构设置和财务人员,公司完全具有独立完整的业务及自主经营能力。

    三、 公司治理存在的问题及原因

    尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作,但仍存在一些问题有待改进和完善。

    1、部分规章制度有待改进和健全

    公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列公司内部管理制度,但公司部分制度未能做到根据实际情况及时修订,存在部分制度过时的情况。2006 年 5 月份公司章程修改后,三项议事规则、总经理工作细则以及董事会下设的战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会等三个委员会实施细则未能及时修订。此外公司董事会未下设提名委员会,此项制度也有待健全。

    2、内控制度的执行力度有待加强

    公司在内部控制各方面制定的各项管理制度中,有部分未能完全按章执行,公司应加强管理,抓好各项制度落实、执行情况,使各项设施机制落到实处,真正发挥各项制度及各个组织机构的作用。在制度化建设健全的同时,提高制度的执行力。

    3、信息披露制度需进一步完善

    由于对信息披露制度理解不深入,2006 年 6 月公司控股股东股权结构发生变化时,公司及控股股东未对此事项及时进行披露,上交所2006年7月对公司及控股股东进行了通报批评。公司在今后的工作中,会加强对相关人员的培训,使其了解信息披露制度及有关规定,更加及时、准确履行信息披露义务。中国证监会2007 年 1 月份颁布的《上市公司信息披露管理办法》要求各上市公司制定“信息披露事务管理制度”,公司已按要求制定了的 《信息披露管理制度》,今后将继续补充完善信息披露方面的有关规定,提高信息披露工作的质量。

    四、 整改措施、整改时间及责任人

    为进一步提高和完善公司治理水平,在后期的工作中,公司董事长为第一责任人,董事会秘书为具体负责人,具体整改工作如下：

    2007 年9 月30 日前,完成《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的修订工作；完成战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会实施细则的修订工作,设立提名委员会并制定其实施细则。

    此外,根据中国证监会及上海证券交易所的规定及最新要求,加强各项制度的建立与完善,加强董事、监事、高管及信息披露相关人员的学习培训,加强投资者关系管理等,将作为公司的长期工作长抓不懈。

    五、 有特色的公司治理做法

    针对公司下属子公司较多的情况,提出集团化管理的新思路。公司自2005初建立集团化管理框架,公司本部各部门充分发挥各自的职能,通过财务审计、人员管理等方面对子公司加强管理,发现问题提出意见,使子公司及时得以整改,子公司管理人员的集团化意识也不断提高。2006 年初,公司制定了各分、子公司的经营目标,并与各分、子公司主要经营责任者签订了经营合同责任书,建立了企业经营绩效考核制度。公司通过每季度召开一次经营分析会,及时发现经营管理中存在的各种问题,增强公司的凝聚力。

    六、 其他需要说明的事项

    欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议并提出整改建议,公司将切实落实本次专项治理活动,促进公司治理结构不断完善。

    公司专项治理活动联系方式如下：

    联 系 人：张建华 王海霞 辛宁

    联系电话：0312－3951002

    联系传真：0312-3951234

    公司网址：www.lingyun.com.cn

    电子邮箱：info@lingyun.com.cn

    联系地址：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司

    邮政编码：072761

    中国证监会上市公司监管部:：gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所:：list22@secure.sse.com.cn

    河北证监局:：cuizheng@csrc.gov.cn

    凌云工业股份有限公司董事会

    2007 年7 月24 日