2004年2月28日,凌云工业股份有限公司召开第一届董事会第十二次会议,公司9名董事全部参加了会议,部分监事、高级管理人员列席了会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议,经表决,出席会议的董事一致同意形成以下决议：

    一、同意公司2003年度财务决算报告,提交股东大会审议。

    二、同意公司2003年度利润分配预案。2003年度公司实现净利润31,497,105.82元,提取法定公积金10%,计3,149,710.58元,提取法定公益金5%,计1,574%,855.29元。提取法定公积金、法定公益金后的利润暂不进行分配。提交股东大会审议。

    三、同意公司2004年度财务预算报告,提交股东大会审议。

    四、同意用募集资金3,447万元,偿还提前实施四川凌云塑料建材、上海燃烧机、扩大汽车辊压件生产能力及上海汽车辊压件建设项目四个募集资金投资项目形成的银行贷款。提交股东大会审议。

    五、同意取消北京凌云塑料建材、西安凌云塑料建材、哈尔滨保温管、新疆石河子保温管四个募集资金投资项目,并将计划剩余的募集资金4,462万元补充公司流动资金。提交股东大会审议。

    六、同意公司以自有资金700万元向子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司增资。

    七、同意公司原担保的亚大塑料制品有限公司5,534万元贷款到期后由公司继续提供担保,担保有效期一年。提交股东大会批准。

    八、同意向股东大会申请授权,由公司董事会确定向子公司提供不超过10,966万元的担保事宜,其中亚大塑料制品有限公司不超过2,466万元,河北亚大汽车塑料制品有限公司不超过3,000万元；四川亚大塑料制品有限公司不超过1,500万元；北京凌云东园科技有限公司不超过3,000万元,重庆长安凌云汽车零部件有限公司不超过1,000万元。以上公司均为公司的控股子公司,公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。向各子公司实际担保的数额在不超过以上数额范围内由董事会根据公司及子公司实际情况确定,担保的内容包括银行借款、信用证及承兑汇票等结算筹资业务。提交股东大会审议。

    九、与控股股东河北凌云工业集团有限公司一起向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增资属于关联投资,对该议案表决时关联董事李喜增先生、常志成先生、王艺林先生、董祯富先生进行了回避。其他五名董事经表决,一致同意公司与河北凌云工业集团有限公司一起向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增加注册资本投资,增资数额为3,000万元,其中公司增资2,700万元,河北凌云工业集团有限公司增资300万元。提交股东大会审议。

    十、同意公司出资1,100万元与哈飞汽车股份有限公司合资设立哈尔滨凌云哈飞汽车焊装件有限公司开发生产汽车焊装件,该公司注册资本2,000万元,公司持股55%。

    十一、同意公司将最高贷款限额由12,000万元增加到20,000万元,授权公司总经理办理贷款的具体事宜。

    十二、同意公司继续聘用利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2004年度外部审计机构,2004年审计费为68万元。提交股东大会审议。

    十三、同意公司2003年度报告正文及摘要。

    十四、同意推荐李喜增先生、陈春国先生、常志成先生、姜岩女士、董祯富先生、朱有财先生出任公司第二届董事会董事候选人；同意推荐杨金观先生、贺德隆先生、张维先生出任公司第二届董事会独立董事候选人。提交股东大会审议。

    十五、同意于2004年4月6日9：00在河北省涿州市诚信大厦召开2003年年度股东大会,2004年3月26日为股权登记日。

    现将股东大会具体事项通知如下：

    (一)基本情况

    会议时间：2004年4月6日上午9时整

    会议地点：河北省涿州市建设东路84号诚信大厦

    (二)会议审议事项

    1、2003年度监事会工作报告

    2、2003年度财务决算报告

    3、2004年财务预算报告

    4、2003年度利润分配预案

    5、关于向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增资的议案

    6、关于用募集资金偿还提前实施募集资金投资项目所形成贷款的议案

    7、关于取消部分募集资金投资项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案

    8、关于为亚大塑料制品有限公司提供担保的议案

    9、关于向股东大会申请授权为子公司提供担保的议案

    10、关于继续聘任利安达信隆会计师事务所的议案

    11、关于董事会换届的议案

    12、关于监事会换届的议案

    (三)出席会议对象

    1、截止2004年3月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(委托书格式详见附件)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    (四)出席会议登记办法

    1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。

    2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。

    3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。

    4、出席会议登记时间：2004年4月1-2日

    上午8：00-11：00下午2：00-5：00

    (五)其它

    联系地址：河北省涿州市松林店

    凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

    联系人：王海霞辛宁

    联系电话：0312-3951002

    联系传真：0312-3951234

    邮政编码：072761

    本次股东大会会期一天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

凌云工业股份有限公司董事会

    2004年2月28日

    附件1、

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位(指法人股东)/本人(指个人股东)出席2004年4月6日召开的凌云工业股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：受托人(签字)：

    委托人身份证号：受托人身份证号：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    授权日期：2004年月日

    注：1、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

    附件2：董事候选人简历

    非独立董事候选人：

    李喜增先生,1954年11月出生,本科,高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科副科长、生产科科长、副厂长、常务副厂长、凌云汽车零部件有限公司总经理。现任本公司董事长,河北凌云工业集团有限公司总经理,上海凌云瑞升燃烧设备有限公司董事长、涿州亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、长春亚大汽车零件制造有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司、哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司、重庆长安凌云汽车零部件有限公司董事。具有丰富的投资决策和经营管理经验,曾荣获中国兵器工业总公司优秀管理工作者、劳动模范等称号。

    陈春国先生,1972年3月出生,大专,高级经济师。曾任大连前卫艺文传播有限公司副总经理、大连雷龙铸铁制品有限公司总经理。现任本公司副董事长,高登国际(香港)投资有限公司董事长、英属维尔京群岛第五汽车有限公司董事长、河北凌云工业集团有限公司董事。

    常志成先生,1946年9月出生,本科,正高工。曾任河北凌云机械厂检验科科长、副总工程师、副厂长,亚大塑料制品有限公司董事、副总经理等职,现任本公司董事、总经理,河北凌云工业集团有限公司董事、涿州亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、长春亚大汽车零件制造有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司和四川亚大塑料制品有限公司董事长、北京凌云东园科技有限公司董事长、北京世东凌云汽车饰件有限公司副董事长、上海凌云瑞升燃烧设备有限公司董事。具有丰厚的阅历和企业经营管理及投资决策经验,曾荣获中国兵器工业总公司优秀管理工作者称号。

    姜岩女士,1972年11月出生,本科,注册会计师。曾任大连连信会计师事务所项目经理、普华永道会计事务所(大连)办事处项目经理、普华永道会计事务所(上海)办事处项目经理、何铁文(香港)会计师事务所项目经理。现任本公司董事,高登国际(香港)投资有限公司财务总监、河北凌云工业集团有限公司监事、上海凌云瑞升燃烧设备有限公司董事。

    董祯富先生,1945年4月出生,中专。曾任河北凌云机械厂劳资科长、总会计师兼财务处处长等职。现任本公司董事,河北凌云工业集团有限公司董事、财务总监及涿州亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司董事。

    朱有财先生,1961年12月出生,大专。曾任瓦房店运输机械厂电机分厂财务科长、瓦房店热电厂技术经济部副部长、财务科长、中外合资瓦房店东方金刚石矿业有限公司主管会计、瓦房店客车厂副厂长、大连实德(财务)集团有限公司财务管理部部长,现任河北凌云工业集团有限公司总会计师助理。

    独立董事候选人简历：

    杨金观先生,1963年出生,教授、硕士研究生导师。曾在日本国朝日监察法人、北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所兼做注册会计师工作,中国执业注册会计师。2002年2月转为中国注册会计师非执业会员。现任本公司独立董事、中央财经大学会计学院党总支书记、副院长,兼任中国税务咨询协会理事、中国中青年财务成本研究会理事。

    贺德隆先生,1936年出生,研究员。曾任第五机械工部经济技术研究所工业经济研究室主任、兵器工业部办公厅副主任、国家机械委经济技术政策研究所所长兼党委书记、中国机电报社社长兼总编,现任本公司独立董事、兵器工业企业文化研究中心副理事长兼秘书长,兼任中国报业协会副主席中国企业文化研究会理事、特邀研究员。

    张维先生,1958年出生,博士,教授,博士生导师。曾任美国伯克利加州大学哈斯商学院高级访问研究员、美国斯利尔理工大学拉里管理学院访问教授、天津大学系统工程学院天空研究所副所长、天津大学管理学MBA中心主任、副院长,现任天津财经学院副院长、天津财经学院金融学首席教授及博士生导师、中国金融学会金融工程专业委员会副主任、天津市管理学会副会长等职。曾获国家教育部科技进步奖、天津市社会科学优秀成果奖等。

    附件3：独立董事提名人声明

    凌云工业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人凌云工业股份有限公司董事会现就提名杨金观先生、贺德隆先生、张维先生为凌云工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与凌云工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任凌云工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合凌云工业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凌云工业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括凌云工业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：凌云工业股份有限公司董事会

    2004年2月28日

    附件4：独立董事候选人声明

    凌云工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨金观,作为凌云工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凌云工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凌云工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨金观

    2004年2月28日于北京

    凌云工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贺德隆,作为凌云工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凌云工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凌云工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：贺德隆

    2004年2月28日于北京

    凌云工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张维,作为凌云工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凌云工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凌云工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张维

    2003年11月20日于天津

    凌云工业股份有限公司拟为亚大塑料制品有限公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    ●被担保人名称：亚大塑料制品有限公司

    ●本次担保数量：5,534万元

    ●对外担保累计数量：5,534万元

    ●截止公告日,无逾期对外担保。

    一、担保情况概述

    公司目前仅对亚大塑料制品有限公司一家企业提供贷款担保,担保数额为5,534万元,担保期限至2004年3月8日,现亚大塑料制品有限公司向本公司提出请求,待原担保的贷款到期后由公司继续提供5,534万元的担保。

    亚大塑料制品有限公司为本公司的控股子公司,公司拟对其提供贷款担保,公司将待2003年年度股东大会审议批准后,与相关银行债权人签订担保协议。

    公司2003年度经审计净资产为43,882万元,此次拟提供对外担保累计5,534万元,未超过净资产值的50%。

    2004年2月28日,公司第一届董事会第十二次会议对《为亚大塑料制品有限公司提供担保的议案》进行了审议,与会董事一致同意批准该议案,该议案须报经2003年年度股东大会批准后方可执行。

    二、被担保人基本情况

    1、亚大塑料制品有限公司基本情况

    A：注册地：河北省涿州市松林店

    B：法定代表人：常志成

    C：经营范围：开发、制造并销售塑料和橡胶制品；液压、煤气、气动、热力管道及相应配套的管件、阀门、仪表、调压器,气动施工工具,并提供产品的售后服务。

    D：与本公司的关联关系：本公司的控股子公司

    E：财务状况：截止2003年12月31日,该公司资产总额38,033万元、负债总额22,180万元、净资产总额15,853万元、净利润5,582万元,上述财务数据已经审计。

    三、担保协议的主要内容

    根据公司第一届董事会第十二次会议决议,公司拟对亚大塑料制品有限公司提供5,534万元的贷款担保,担保有效期为一年。该等事项将在获得公司股东大会批准后实施。公司将在股东大会批准的范围内为该公司提供担保,并与相关贷款银行签订担保协议。

    四、董事会意见

    亚大塑料制品有限公司为本公司控股50%以上的子公司,其资产负债率未超过70%,资信状况良好。公司第一届董事会第十二次会议全票通过为该公司提供担保。

    五、累计对外担保数量

    公司现仅为亚大塑料制品有限公司提供贷款担保,担保数额为5,534万元,担保期限至2004年3月8日；亚大塑料制品有限公司为控股子公司上海塑料制品有限公司提供贷款担保,担保数额为2,750万元,担保期限至2006年8月4日。

    公司此次拟提供对外担保累计5,534万元,未超过上一年度经审计净资产值的50%。

    六、备查文件目录

    1.经与会董事签字生效的董事会决议；

    2.被担保人的2003年度财务报表；

    3.被担保人营业执照复印件。

    

凌云工业股份有限公司董事会

    2004年2月28日

    凌云工业股份有限公司改变部分募集资金用途公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    根据中国证监会下发的证监发行字〖2003〗73号《关于核准凌云工业股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司股票于2003年7月31日公开发行,共募集资金净额22,515万元。公司原计划共需募集资金35,077万元投资八个项目,分别是上海凌云燃烧机制造建设项目、四川凌云塑料建材合资项目、扩大汽车辊压件产品生产能力技术改造项目、上海汽车辊压件及冲压件产品建设项目以及北京凌云塑料建材合资项目、西安凌云塑料建材合资项目、哈尔滨保温管生产线建设项目、石河子保温管生产线建设项目,其中前四个项目已实施或正在实施,共需募集资金18,053万元。后四个项目尚未实施。

    由于募集资金量的限制以及市场环境的变化,公司拟取消北京凌云塑料建材合资项目、西安凌云塑料建材合资项目、哈尔滨保温管生产线建设项目、石河子保温管生产线建设项目,取消这四个项目后将剩余募集资金4,462万元,占募集资金总额的19.82%,公司拟将此部分剩余资金用于补充流动资金。

    公司此次改变募集资金投向不涉及新项目的开展,不构成关联交易。

    2004年2月28日,公司第一届董事会第十二次会议对《关于取消北京凌云塑料建材等四个募集资金投资项目并将剩余募集资金补充公司流动资金的议案》进行了审议,与会董事一致同意批准该议案,该议案须报经2003年年度股东大会批准后方可执行。

    二、无法实施原项目的具体原因

    北京凌云塑料建材合资项目于2001年10月26日经兵器外字〖2001〗823号文批准立项,拟投资2,713万元；西安凌云塑料建材合资项目于2001年10月26日经兵器外字〖2001〗825号文批准立项,拟投资2,445万元；哈尔滨保温管生产线建设项目于2001年1月20日经兵器外字〖2001〗60号文批准立项,拟投资5,927万元；石河子保温管生产线建设项目于2001年1月20日经兵器外字〖2001〗61号文批准立项,拟投资5,939万元。这四个项目尚未实施。

    公司实际募集资金净额22,515万元,距全部实施八个项目所需资金35,077万元缺口较大,募集资金数量的限制致使不能全部实施八个项目；此外,北京凌云塑料建材等四个尚未实施的项目均在2001年10月前经立项批准,至今已过两年多的时间,市场环境已发生很大变化,实施这四个项目的最佳时机已过去,因此公司决定取消这四个项目。

    取消上述四个项目后,剩余募集资金4,462万元。由于公司生产经营规模不断扩大,原有流动资金已经不能满足生产经营的需要,为适应日益扩大的生产规模,充分发挥募集资金的效益,公司拟决定将剩余募集资金补充到流动资金中。

    三、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    《关于取消北京凌云塑料建材等四个募集资金投资项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案》需报经2003年年度股东大会审议通过。议案主要内容为：取消北京凌云塑料建材合资项目、西安凌云塑料建材合资项目、哈尔滨保温管生产线建设项目、石河子保温管生产线建设项目四个募集资金投资项目,将相应剩余募集资金4,462万元补充公司流动资金。

    四、备查文件目录

    1、由与会董事签字的第一届董事会第十二次会议决议；

    2、经签字的独立董事的意见；

    3、第一届监事会第九次会议决议；

    4、董事会《关于取消北京凌云塑料建材等四个募集资金投资项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案》。

    

凌云工业股份有限公司董事会

    2004年2月28日

凌云工业股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及公司《章程》等规定,现将有关情况说明及独立意见发表如下：

    一、经调查,到目前为止,凌云工业股份有限公司(以下简称＂公司＂)仅对持股50%的亚大塑料制品有限公司提供了5,534万元的贷款担保,除此之外,未对控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。

    二、2004年2月28日公司第一届董事会第十二次会议召开,对《关于推荐第二届董事会成员名单的议案》、《关于取消北京凌云塑料建材等四个募集资金投资项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案》、《关于向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增资的议案》等议案进行了审议。

    1、第一届董事会提名李喜增先生、陈春国先生、常志成先生、姜岩女士、董祯富先生、朱有财先生、杨金观先生、贺德隆先生、张维先生9人为第二届董事会董事候选人,其中杨金观先生、贺德隆先生、张维先生3人为独立董事候选人,提名程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。

    经审阅上述董事候选人履历,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象。上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格。上述独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    2、同意取消北京凌云塑料建材合资项目、西安凌云塑料建材合资项目、哈尔滨保温管生产线建设项目、石河子保温管生产线建设项目等四个募集资金投资项目,并将剩余的4,462万元募集资金补充到公司流动资金中。此决定有利于公司适应市场的变化并将有限的募集资金合理运用。

    3、同意公司与河北凌云工业集团有限公司共同向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增资的行为。此次关联交易遵循了公平、公正的客观原则,未损害公司及非关联方股东的利益,符合公司长远发展的要求,公司董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事进行了回避,表决程序符合相关规定。

    同意按规定程序将上述议案提交股东大会审议。

    

独立董事(签名)：

    赵 勇 贺德龙 杨金观

    2004年2月28日