本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为2,138,708股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月9日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、"公司股权分置改革于2006年1月23日经相关股东会议通过，以2006年2月27日作为股权登记日实施，于2006年3月1日实施后首次复牌。"

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    1、全体非流通股股东承诺遵守有关部门制定的法定禁售规定，此外：

    （1）河北凌云工业集团有限公司特别承诺：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺期满后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出售价格4.50元/股；在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份总股本的33.5%。

    （2）英属维尔京群岛第五汽车有限公司特别承诺：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票不超过公司总股本的5%。

    全体非流通股股东承诺：如其违反上述承诺出售股份，售股所得的30%应归上市公司所有，由全体股东共享。

    2、股东承诺的履行情况：有关股东均严格履行了其做出的承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、 股改实施后至今公司股本结构未发生变化。

    2、股改实施后至今公司股东持股变化情况的说明：

    （1）英属维尔京群岛第五汽车有限公司控制权变更情况说明：

    2006年12月26日，卓峰投资有限公司(下称：卓峰投资)与高登国际(香港)投资有限公司(下称：香港高登)正式签署了《关于第五汽车有限公司(下称：第五汽车)的股权及股东贷款转让协议》，卓峰投资认购第五汽车100%的股权。第五汽车持有凌云工业股份73,882,640股(占凌云股份总股本的23.68%)，为凌云股份第二大股东。因此卓峰投资通过上述投资控股关系，实际拥有凌云股份23.68%股份的权益。本次投资完成后，凌云股份的第二大股东第五汽车的法人主体不发生改变，但第五汽车的控制权由香港高登转为卓峰投资。

    卓峰投资保证第五汽车遵守凌云股份在股权分置改革中所做的限售承诺。

    （2）"北京市燃气集团有限责任公司"更名为"北京北燃实业有限公司"。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    公司股权分置改革保荐机构首创证券有限责任公司核查认为：凌云股份相关股东履行了股改中做出的承诺,凌云股份董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定,保荐机构和保荐代表人同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为2,138,708股。

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月9日。

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号                     股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例   本次上市数量（单位：股）   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1      北京市燃气集团有限责任公司                          972,140                                        0.31%                    972,140                                0
    2      中国市政工程华北设计研究院                          583,284                                        0.19%                    583,284                                0
    3      中国市政工程西南设计研究院                          583,284                                        0.19%                    583,284                                0
    -                            合计                        2,138,708                                        0.69%                  2,138,708                                0

    注："北京市燃气集团有限责任公司"现更名为"北京北燃实业有限公司"。

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股                                         -    本次上市前       变动数    本次上市后
    有限售条件的流通股份           1、国有法人持有股份   120,545,360   -2,138,708   118,406,652
    -                      2、境外法人、自然人持有股份    73,882,640            0    73,882,640
    -                           有限售条件的流通股合计   194,428,000   -2,138,708   192,289,292
    无限售条件的流通股份                           A股   117,572,000    2,138,708   119,710,708
    -                         无限售条件的流通股份合计   117,572,000    2,138,708   119,710,708
    股份总额                                         -   312,000,000            0   312,000,000

    特此公告。

    凌云工业股份有限公司董事会

    2007年3月5日

    备查文件：

    1、 公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、 保荐机构核查意见书