2006年3月29日,凌云工业股份有限公司在公司所在地召开第二届董事会第十二次会议,参加会议的董事7人,董事陈春国先生委托董事姜岩女士代为行使表决权,符合法律法规和公司章程的规定。与会董事对公司提交的议题进行了认真审议,经表决,一致达成以下决议：

    一、通过公司《2005年财务决算报告》,并报股东大会批准。

    二、通过公司《2005年度利润分配预案》,并报股东大会批准。

    2005年母公司经审计净利润为27,833,303.29元,分别提取10%的法定公积金2,783,330.33元,提取5%的法定公益金1,391,665.16元后,剩余利润暂不进行分配。

    三、通过公司《2006年财务预算报告》,并报股东大会批准。

    四、通过《董事会工作报告》,并报股东大会批准。

    五、公司2006年度拟继续执行日常关联交易协议,关联方为控股股东河北凌云工业集团有限公司。由于涉及关联交易,关联董事在表决本事项时应回避,但由于参加会议的非关联董事不足董事会成员的半数以上,无法按照公司法和公司章程的规定做出决议,因此经董事会审议一致同意将本事项直接提交股东大会审议表决。

    六、批准《关于关联方资金占用清欠计划的议案》,关联董事常志成先生回避表决,其他董事全部同意。

    七、批准公司《2005年年度报告及摘要》。

    八、批准《关于向重庆长安凌云汽车零部件有限公司增资的议案》,同意公司向重庆长安凌云汽车零部件有限公司(简称重庆凌云)增资400万元。增资后重庆凌云注册资本为2192万元,其中本公司出资1496万元,持股比例为68.25%。

    九、批准《关于转让哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司股权的议案》,同意公司以2005年12月31日为基准日,将持有的哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司(简称凌飞公司)54.95%的股权,以人民币11994437.33元的价格转让给哈飞汽车股份有限公司。本公司保留1万元的注册资本以保持凌飞公司的延续。

    十、批准《关于投资设立哈尔滨凌云汽车零部件有限公司的议案》,同意公司与哈飞汽车股份有限公司共同出资设立公司。

    公司名称：哈尔滨凌云汽车零部件有限公司(暂定名)

    公司地址：哈尔滨高新技术产业开发区

    注册资本：1200万元

    出 资 方：凌云工业股份有限公司、哈飞汽车股份有限公司

    出 资 额：凌云工业股份有限公司出资1199万元、哈飞汽车股份有限公司出资1万元。

    出资方式：现金出资。

    十一、批准《关于向北京中和天地科技有限公司出资的议案》,同意公司终止与北京中和天地信息技术有限公司签订的投资协议。公司第二届董事会第六次会议曾同意公司出资1000万元投资北京中和天地信息技术有限公司,持有其25%的股权,但在办理工商变更登记过程中,由于程序环节的原因,可操作性差,难以短时间变更完毕,故决定终止该投资协议。

    同意公司向北京中和天地科技有限公司出资1000万元,持有其25%的股权,成为其第二大股东。北京中和天地科技有限公司由北京中和天地信息技术有限公司原股东(北京巨鹏投资有限公司、王文冈先生、田维东先生、赵健峰先生)投资设立,注册资本10万元,主营业务为向北京中和天地信息技术有限公司提供移动电信增值业务的产品和技术服务。本次增资系本公司与北京中和天地科技有限公司原股东共同增资,增资后该公司注册资本变更为2000万元。

    十二、同意公司继续聘任利安达信隆会计师事务所,年度审计费68万元,并报股东大会批准。

    十三、通过《关于修改公司章程的议案》,并报股东大会批准。章程修正案内容详见上海证券交易所网站。

    十四、批准关于召开2005年度股东大会的议案,同意公司于2006年5月19日召开2005年度股东大会,股权登记日为2005年5月15日。

    现将股东大会具体事项通知如下：

    (一)基本情况

    会议召集人：公司董事会

    会议时间：2006年5月19日上午9时整

    会议地点： 河北省涿州市建设东路84号诚信大厦

    (二)会议审议事项

    1、 董事会工作报告

    2、 监事会工作报告

    3、2005年财务决算报告

    4、2005年度利润分配方案

    5、2006年财务预算报告

    6、关于2006年度日常关联交易的议案

    7、关于聘任会计师事务所的议案

    8、关于修改公司章程的议案

    (三)出席会议对象

    1、截止2006年5月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    (四)出席会议登记办法

    1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。

    2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。

    3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。

    4、出席会议登记时间：2006年5月18日

    上午8：00－11：00 下午2：00－5：00

    该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司2005年度股东大会。

    (五)其它

    联系地址： 河北省涿州市松林店镇

    凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

    联 系 人： 王海霞 辛宁

    联系电话： 0312－3951002

    联系传真： 0312－3951234

    邮政编码： 072761

    本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    凌云工业股份有限公司董事会

    2006年3月30日

    附件

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(指法人股东)/本人(指个人股东)出席2006年5月19日召开的凌云工业股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 受托人(签字)：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    授权日期：2006年 月 日

    注：1、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。