特别提示：

    经过与流通股股东的充分沟通协商,在广泛听取流通股股东意见后,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006 年1 月6 日复牌。投资者请仔细阅读刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凌云工业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其他相关文件。

    一、 关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告

    凌云工业股份有限公司自刊登股权分置改革方案公告以来,为了获得最广泛的股东基础,凌云股份和公司非流通股股东在保荐机构的协助下,通过热线电话、电子邮件、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一) 关于对价安排数量的调整

    原方案为：

    本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权,向全体流通股股东支付共2,652万股,即公司流通股股东每10股流通股将获得3股股票。

    现调整为：

    本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权,向全体流通股股东支付共2,917.2万股,即公司流通股股东每10股流通股将获得3.3股股票。

    (二) 关于非流通股股东特别承诺事项的调整

    原方案为：

    全体非流通股股东承诺遵守有关部门制定的法定禁售规定,此外：

    1、 第一大股东凌云集团特别承诺：

    (1) 在法定禁售期满后的十二个月内,不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。

    (2) 在前项(1)承诺期满后的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出售价格4.50元/股。

    最低出售价格的调整遵循下述规则：

    (a) 股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；

    (b) 若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理；

    (c) 如果发生战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大影响,最低出售价格调整为事件发生后公司股票120日均价的110%。

    (3) 凌云集团承诺在方案实施后的四十八个月内,持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份总股本的33.5%。

    2、 违约责任：

    全体非流通股股东承诺：如其违反上述承诺出售股份,售股所得的30%应归上市公司所有,由全体股东共享。

    现方案增加：

    现方案除维持上述特别承诺条款不变外,新增公司第二大非流通股股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司(以下简称"第五汽车公司")限售承诺,承诺内容如下：

    第二非流通股股东第五汽车公司特别承诺：

    (1) 在法定禁售期满后的十二个月内,不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。

    (2) 在前项承诺(1)期满后的十二个月内,通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票不超过公司总股本的5%。

    二、 独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司独立董事对本次调整公司《股权分置改革方案》发表独立意见如下：

    1、 本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、 本次修订后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、 同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、 补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革的保荐机构首创证券有限责任公司认为：

    1、 方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、 方案的调整体现了对流通股股东的尊重,进一步保护了流通股股东利益。

    3、 本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    4、 本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

    四、 补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革的律师北京嘉源律师事务所认为：

    凌云股份本次股权分置改革方案的修改内容符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》、《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的规定。经修改后的股权分置改革方案尚需获得有关国有资产管理部门、商务部门和凌云股份相关股东会议的批准后方可实施。

    上述保荐机构、律师、公司独立董事补充意见详见相关网站。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书(修订稿)》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读刊登于有关网站上的《凌云工业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文及其他相关文件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须经国务院国有资产管理部门批准后,提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    凌云工业股份有限公司董事会

    二○○六年一月四日