本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    凌云工业股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据非流通股股东的书面委托,在征求上海证券交易所意见的基础上,定于2006年1月23日(星期一)召开公司A股市场股权分置改革相关股东会议,审议公司股权分置改革方案,具体内容如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月23日9：00。

    网络投票时间为：2006年 1 月 19 日 、20日、23 日每天9：30-11：30和13：00-15：00。

    (二)股权登记日：2006年1月12日

    (三)会议召开地点：河北省涿州市建设东路84号诚信大厦

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议方式：本次相关股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    (六)参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    (七)提示公告：相关股东会议召开之前,公司将于2006年1月11日、1月19日发布两次召开相关股东会议的提示公告。

    (八)出席会议对象

    1、 凡2006年1月12日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、 不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)、采用征集投票或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、 公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、保荐代表人、以及其他嘉宾。

    (九)公司股票停牌、复牌事项

    1、 本公司董事会将申请公司股票自2005年12月23日起停牌,最晚于2006年1月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、 本公司董事会将在2006年1月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、 本公司董事会将申请凌云股份股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2006 年1 月13 日)起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案,凌云股份股票继续停牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过本议案,则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

    二、会议审议事项

    1.公司股权分置改革方案。

    本次股东会议审议事项为《凌云工业股份有限公司股权分置改革方案》。

    上述议案需要进行类别表决,即必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后,本次股权分置改革方案方为通过。

    本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东参加网络投票程序事详见本通知第五项内容,征集投票具体程序见《凌云工业股份有限公司股权分置改革董事会投票委托征集函》(以下简称"征集函")或本通知第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利、主张权利的方式及参加投票表决的重要性

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席股东大会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次股东大会所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,相关股东大会应当采用现场投票、征集投票和网络投票相结合表决方式,流通股股东在上述网络投票时间内可通过上海证券交易所提供的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。

    公司非流通A 股股东一致同意就股权分置改革事宜,委托公司董事会作为征集人向公司流通A 股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《凌云工业股份有限公司董事会投票委托征集函》及本通知第六项内容。

    流通股股东应当按照现场投票、征集投票和网络投票择其一选择投票的方式。本次相关股东大会对投票的统计将按照以下优先顺序：

    1、 如果同一股份通过现场、网络或委托投票重复投票,以现场投票为准。

    2、 如果同一股份通过网络或委托投票重复投票,以委托投票为准。

    3、 如果同一股份多次委托重复投票,以最后一次委托投票为准。

    4、 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    (三)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、 有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、 充分表达意愿,行使股东权利；

    3、 如本次股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过,不论流通股股东是否参与本次投票表决、也不论流通股股东是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均需按本次股东大会表决通过的决议执行。

    四、现场股东大会会议参加办法

    (一)登记手续：

    1、自然人股东持本人身份证、持股凭证；

    2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证(复印件)、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

    3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

    4、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；股东可以信函或传真方式登记。(现场参加会议的委托授权书请见附件)

    (二)登记地点及授权委托书送达地点：

    凌云工业股份有限公司证券部

    地址：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司证券部

    邮政编码： 072761

    联系电话： 0312－3951002

    公司传真： 0312－3951234

    联系人：张建华

    (函上请注明"相关股东会议"字样)

    (三)登记时间：

    2006年1月19日、20日每天上午9：00-12：00、下午2：30-5：00,1月23日上午9：00-12：00。

    (四)出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

    五、流通股股东参加网络投票程序事项

    (一)本次股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年x 月xx 日-x月xx 每日的9：30-11：30 和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作程序。

    (二)流通股股东进行网络投票的投票流程如下：

    1、投票操作

    (1)投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738480                     凌云投票              1    A股

    (2)表决议案

    公司简称   议案序号                   议案内容   对应的申报价格
    凌云股份          1   《公司股权分置改革方案》              1元

    (3)表决意见：申报股数

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)买卖方向：均为买入

    2、投票举例

    (1)如沪市投资者对凌云工业股份有限公司股权分置改革方案投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738480         买入        1元        1股

    (2)如沪市投资者对公司股权分置改革方案投反对票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738480         买入        1元        2股

    3、投票注意事项

    (2)对同一议案只能进行一次申报,不能撤单；多次申报的,以第一次申报为准。

    (3)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    (4)有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站(http://ww.sse.com.cn)查询。

    六、公司董事会征集投票权程序

    公司董事会受公司非流通股股东委托,向公司流通A股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。

    (一)征集对象：截止股权登记日(2006年1月12日)下午15:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    (二)征集时间：2006年1月13日至2006年1月20日。

    (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    (四)征集程序和步骤：请详见公司刊登于2006 年12月23 日《中国证券报》、《上海证券报》的《凌云工业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其它事项

    (一)出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

    (二)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

凌云工业股份有限公司董事会

    二○○五年十二月二十二日

    附件：授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席凌云工业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    决议案 赞成[注1] 反对[注1] 弃权[注1]

    《凌云工业股份有限公司股权分置改革方案》

    1、委托人姓名或名称[注2]：

    2、身份证号码[注2]：

    3、股东帐户： 持股数[注3]：

    4、受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    ________________________________[注4]

    注1：如欲投票赞成决议案,请在"赞成"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案,则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票弃权决议案,则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。对于同一项议案,不得有多项授权指示。

    注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    注3；请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

    注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。