2005年12月20日,凌云工业股份有限公司在公司所在地召开了第二届董事会第十一次会议,公司六名董事参加了会议,董事陈春国先生委托董事姜岩女士代为行使表决权,独立董事杨金观先生委托独立董事贺德隆先生代为行使表决权,部分监事、高级管理人员列席了会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议,经表决,一致同意形成以下决议：

    一、同意公司以募集资金向四川亚大塑料制品有限公司增加750万元人民币的注册资本投资,增资后持股比例不变。该项目为公司募集资金投资项目。

    二、同意公司变更部分募集资金投向,利用募集资金向深圳亚大塑料制品有限公司增加1,000万元人民币的注册资本投资,增资后持股比例不变。并报股东大会批准。

    三、同意公司变更部分募集资金投向,利用募集资金向上海亚大汽车塑料制品有限公司出资1,037.50万元人民币。并报股东大会批准。

    四、公司拟与控股股东河北凌云工业集团有限公司一起向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增资,其中公司拟增加投资1,800万元,河北凌云工业集团有限公司拟增加投资200万元,由于涉及关联交易,关联董事在表决本事项时应作出回避,但由于参加会议的非关联董事不足董事会成员的半数,无法按照公司法和公司章程的规定作出决议,因此经董事会审议一致同意将本事项直接提交股东大会审议表决。

    五、同意公司对上海凌云瑞升燃烧设备有限公司的贷款担保限额增加至2,000万元,担保有效期至2007年12月31日。

    六、同意公司将剩余的募集资金2,066.50万元补充到流动资金中。并报股东大会批准。

    七、同意董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会三个专门委员会,并成立各委员会的日常办事机构,同意各委员会的实施细则(详见上海证券交易所网站)。

    战略委员会主任委员：李喜增先生,委员：贺德隆先生、陈春国先生、常志成先生、姜岩女士。

    审计委员会主任委员：杨金观先生,委员：贺德隆先生、董祯富先生。

    薪酬与考核委员会主任委员：贺德隆先生,委员：李喜增先生、陈春国先生杨金观先生、新独立董事(注：公司拟在近期召开的董事会及股东大会上聘任新的独立董事,新独董确定后将进入该委员会)。

    八、同意《凌云工业股份有限公司整改方案》,并报中国证监会河北监管局。

    九、同意于2006年1月24日9：00在河北省涿州市诚信大厦召开2006年第一次临时股东大会,2006年1月13日为股权登记日。

    现将股东大会具体事项通知如下：

    (一)基本情况

    会议召集人：公司董事会

    会议时间：2006年1月24日上午9时整

    会议地点： 河北省涿州市建设东路84号诚信大厦

    (二)会议审议事项

    1、 关于利用募集资金向深圳亚大塑料制品有限公司增资的议案

    2、 关于利用募集资金向上海亚大汽车塑料制品有限公司出资的议案

    3、 向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增资的议案

    4、关于将剩余募集资金补充流动资金的议案

    (三)出席会议对象

    1、截止2006年1月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    (四)出席会议登记办法

    1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。

    2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。

    3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。

    4、出席会议登记时间：2006年1月20日

    上午8：00－11：00 下午2：00－5：00

    (五)其它

    联系地址： 河北省涿州市松林店

    凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

    联系人： 王海霞 辛宁

    联系电话： 0312－3951002

    联系传真： 0312－3951234

    邮政编码： 072761

    本次股东大会会期一天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

凌云工业股份有限公司董事会

    2005年12月20日

    附件1、

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(指法人股东)/本人(指个人股东)出席2006年1月24日召开的凌云工业股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 受托人(签字)：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    授权日期：2006年 月 日

    注：1、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。