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重要内容提示
● 本公司拟与河北凌云工业集团有限公司(简称凌云集团)共同向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增加投资2,000万元。
● 董事会审议本项关联交易事项时,董事长李喜增先生、董事常志成先生、董事董祯富先生、董事朱有财先生做为关联董事如回避表决,参加会议的非关联董事不足董事会成员的半数,无法按照公司法和公司章程的规定作出决议,因此经董事会审议一致同意将本事项直接提交股东大会审议表决。
● 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司(简称凌云瑞升)是本公司募集资金投资项目,对其追加投资符合公司的发展规划。
一、关联交易概述
上海凌云瑞升燃烧设备有限公司是本公司与凌云集团共同投资设立的公司,目前凌云瑞升提出增加注册资本的申请,根据其生产经营现况,公司经研究及与凌云集团协商,拟共同向其增资2,000万元。
凌云集团系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,双方向凌云瑞升增资的行为构成关联双方共同投资,属于关联交易。
本公司于2005年12月20日召开了第二届董事会第十一次会议,对《向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增资的议案》进行了审议,由于涉及关联交易,关联董事在表决本事项时应作出回避,但由于参加会议的非关联董事不足董事会成员的半数,无法按照公司法和公司章程的规定作出决议,因此经董事会审议一致同意将本事项直接提交股东大会审议表决,独立董事对该议案一致同意并发表了独立意见。
此次交易尚需本公司股东大会批准方可实施,与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
1、 本公司与关联方的关系
凌云集团作为本公司直接控股股东,根据上交所上市规则的规定,与公司构成关联关系。
2、 凌云集团基本情况
企业名称：河北凌云工业集团有限公司
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李金泉
注册资本：16,975万元
历史沿革：凌云集团是中国兵器工业集团公司的下属企业,原名河北凌云机械厂,1999年3月改制为河北凌云工业集团有限公司,现依法存续。
主营业务：摩托车配件加工,为凌云集团所在地各公司及分支机构提供水、暖、电、气等服务。
截止2004年12月31日,凌云集团总资产为165,231万元,总负债为82,790万元,净资产为27,975万元,净利润为2,941万元。
至本次关联交易止,公司与凌云集团向凌云瑞升共同投资的关联交易已达到3,000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
凌云瑞升是本公司募集资金投资项目,于2003年3月设立,注册资本4,000万元人民币,经营范围为燃烧设备的开发设计制造及检测、汽车零部件的开发设计制造,本公司持有其90%股份。
本公司拟与凌云集团拟共同向凌云瑞升增资2,000万元,其中本公司利用募集资金投入1,800万元,凌云集团投入200万元,增资后双方对凌云瑞升的持股比例不发生变化。凌云瑞升注册资本由4,000万元增至6,000万元人民币。
四、关联交易的主要内容
根据本公司与凌云集团签订的《增资协议》,本次关联交易的主要内容如下：
1、 签署对方名称：河北凌云工业集团有限公司
2、 签署日期：2005年12月20日
3、 交易标的：双方同时向凌云瑞升增资2,000万元
4、 合作方式：公司向凌云瑞升增资1,800万元,凌云集团向凌云瑞升增资200万元,增资后双方持股比例不变。
5、 关联方的权益：增资后凌云集团持有凌云瑞升10%股权,合计600万元人民币。
五、关联交易的目的及对公司的影响
根据凌云瑞升的发展规划及目前的资本结构,现有资金不能满足公司正常生产经营及发展需要,因此公司计划与凌云集团共同向凌云瑞升增资。此次关联交易完成后,可以有效利用公司募集资金,并能改善凌云瑞升的资本结构,扩大本公司未来的投资收益。
六、独立董事意见
公司独立董事同意公司与凌云集团共同向凌云瑞升增资的行为,认为此次关联交易遵循了公平、公正的客观原则,未损害公司及非关联方股东的利益,公司董事会在审议本项关联交易事项时,遵守了《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序规定,将该事项提交公司股东大会审议表决。
七、备查文件目录
1、 公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、 公司独立董事事前认可该关联交易的书面意见；
3、 经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
凌云工业股份有限公司董事会
2005年12月20日
