凌云股份第二届董事会第六次会议于2005年3月28日召开,我们作为该公司的独立董事出席了此次会议。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的规定,我们对董事会的议题及公司的其他有关事项进行了认真审查,现将有关情况说明及独立意见发表如下：

    一、对外担保情况

    截止2004年12月31日,公司对外担保总额为13,000万元,未超过经审计会计报表净资产的50%。其中为亚大塑料制品有限公司提供担保7,000万元,为河北亚大汽车塑料制品有限公司提供担保2,000万元,为北京凌云东园科技有限公司提供担保3,000万元,为四川亚大汽车塑料制品有限公司提供担保1,000万元,该四家公司均为凌云股份的控股子公司,资产负债率均未超过70%。

    以上基于对《2004年年度报告及摘要》的审查以及听取有关人员的汇报,我们认为该公司严格执行了中国证监会证监发字(2003)56号文的规定,无违规对外担保情况发生。

    二、经审议,我们认为董事会对于《关于调整董事、监事津贴的议案》的讨论、表决程序、内容均合法,董事、监事津贴的调整幅度合理,未损害公司和股东利益,同时符合公司发展的实际,有利于起到督促激励的作用。

    三、利安达信隆会计师事务所有限责任公司具有执行证券、期货相关业务的资格,业务素质良好,同意继续聘任其为公司提供审计服务。

    四、2005年预计关联交易情况

    凌云股份2005年预计关联交易主要与控股股东河北凌云工业集团有限公司(凌云集团)之间发生,交易内容包括水、电、蒸气等动力供应和房屋、场地租赁,预计总金额为1,252万元,动力供应价格和租赁费用均按合同或协议的和约定执行。

    公司2005年预计的日常关联交易事项,是公司正常生产经营所必须的,不会损害中小股东的利益,关联交易不影响公司资产的独立性,符合公司发展的需要,同意该等关联交易事项。