根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、湖南省监管局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》(湘证监公司字[2007]05号)及上海证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,对照公司治理有关规定及自查事项,结合本公司自身情况,进行了全面自查,认真查找存在问题并制定相应整改计划,现将情况汇报如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司董事会提名委员会及薪酬考核委员会人员构成尚不符合有关规定,仍需进一步发挥董事会专门委员会作用,提高决策效率；

    2、公司投资者关系管理工作需进一步加强；

    3、加快建立和完善公司长期激励机制。

    二、公司治理概况

    本公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求,逐步建立了较为完善的公司法人治理结构运作框架和较为健全的企业内部管理制度。公司三会运作规范,权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡,能够科学决策、协调运作。

    1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位；建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；股东按其持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务；确保股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项,享有知情权和参与权,并建立和股东沟通的有效渠道。公司严格按照《股东大会规范意见》和公司制订的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,维护上市公司和股东的合法权益,并由律师出席见证。

    2、董事与董事会：公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董事,保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；本着对全体股东负责,维护公司和全体股东的最大利益,诚实、勤勉的履行职责；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,并积极行使相关的权利并履行相关义务。

    3、监事和监事会：公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关要求,本着对股东负责的精神,认真履行其职责,独立有效地对公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查。

    4、信息披露与投资者关系：公司在充分履行上市公司信息披露的义务同时,积极维护公司和投资者的合法权益,严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的有关规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,切实履行作为上市公司的信息披露义务,积极维护公司和投资者的合法权益,尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露及投资者关系事项,接待投资者来访和咨询,向投资者提供公司公开披露的资料等。

    5、公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件和程序,形成了合理的经理层产生机制。

    6、内部管理制度方面：公司制定了包括人力资源、财务、审计、投资、生产、销售、技术研发、质量管理、采购、信息披露等方面内部控制制度,公司各项内部控制制度符合国家有关法律法规的规定,与公司现有的经营环境及业务特点相适应,具有合法性和合理性,并能在实际中得到较好的贯彻执行。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司治理目前在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,但仍需按照有关法律法规、规章制度进一步改进和完善。公司在以下方面仍存在不足：

    1、公司董事会提名委员会及薪酬考核委员会人员构成尚不符合有关规定,仍需进一步发挥董事会专门委员会作用,提高决策效率。

    公司已按照中国证监会关于公司治理的相关要求,设立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,根据《上市公司治理准则》有关规定,董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。对照该规定,公司董事会提名委员会及薪酬与考核委员会的人员构成尚不符合《上市公司治理准则》的规定,公司已经着手准备对上述两个董事会专门委员会人员构成进行调整,以达到《上市公司治理准则》的有关要求。

    公司在董事会四个专门委员会实施细则中已明确了每个专门委员会的职责权限。经过三年多的实际运作,我们感到还需要进一步细化董事会各专门委员会的职责权限,加大董事会各专门委员会的工作力度,充分发挥专门委员会的专业职能作用,提高决策效率。

    2、公司投资者关系管理工作需进一步加强。

    公司一直非常重视投资者关系管理,制定了《投资者关系管理制度》。公司开展投资者关系的具体措施包括：开通了投资者电话专线、专用电子邮箱,在公司互联网站设置了"投资者关系"专栏,认真接受各种咨询,做好投资者来访接待,积极参与推介会、业绩交流会等。

    然而公司的投资者关系管理工作还停留在初级阶段,需要不断加强和提升。公司将不断完善与投资者沟通机制,不定期举行业绩交流会,积极参加推介会,加强公司网站"投资者关系"专栏的管理,并通过电话专线、电子邮箱等,听取投资者意见,提供多渠道、全方位的投资者关系服务。

    3、加快建立和完善公司长期激励机制。

    完善的长期激励机制有利于公司管理团队的稳定,有利于吸引和留住人才,有利于公司的长远发展,为股东创造更大的回报。

    面对日趋激烈的市场竞争环境,公司将进一步完善绩效考核体系,争取实施股权激励计划,从而完善公司的长期激励机制。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    序号 整该措施 整改时间 责任人

    1 按照《上市公司治理准则》等规范性文件的要求对董事会专门委员会人员构成进行调整,进一步细化董事会专门委员会的职责权限,加大各专门委员会的工作力度,充分发挥专门委员会的专业职能作用 2007年8月底 董事会秘书吕芳元

    2 不断完善与投资者沟通机制,做好投资者来访接待工作,不定期举行业绩交流会,积极参加推介会,加强公司网站"投资者关系"专栏的管理,并通过电话专线、电子邮箱等,听取投资者意见,提供多渠道、全方位的投资者关系服务。 2007年10月底 董事会秘书吕芳元

    3 建立和完善公司长期激励机制 2007年底 董事长朱飞锦

    五、有特色的公司治理做法

    公司具有良好的法人治理结构,公司的股权结构相对分散,董事会人员构成合理。公司董事会人员组成为6名非独立董事,3名独立董事。6名非独立董事都具有丰富的企业管理经验,其中：2名来自公司管理层,2名来自第一大股东(国有企业),2名来自第二大股东(民营企业)；3名独立董事中：1名为中医药行业权威专家,1名为战略及管理学专家,1名为会计专家。公司董事从专业及企业决策经营角度,能起到很好的互补作用,而从董事来源角度,又能起到有效制衡作用。合理的董事会构成对于董事会规范运作、有效履职起到良好的促进作用,对于提升决策的科学性和有效性、促进公司经营等方面发挥了很大作用。

    六、其他需要说明的事项

    1、公司治理自查报告和整改计划已经2007年6月29日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过。

    2、公司接受评议的联系方式：

    电话：0733-2696088 传真：0733-2696088

    电子邮箱：qjyyzqb@cnqjyy.com

    公司网络平台地址：www.qian-jin.com

    株洲千金药业股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月30日

    附件:株洲千金药业股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查问答