本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    二OO四年七月二十九日,公司第四届董事会第六次会议在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事7人,董事李?先生、独立董事尤昭玲女士因工作出差,未能出席本次会议,分别委托董事乔志城先生、独立董事周季平先生出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长朱飞锦先生主持,经全体到会董事认真审议,并以记名投票方式通过如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年半年度报告》及其摘要。

    二、审议通过了《关于葛四海女士辞去公司财务总监职务的议案》。

    同意公司财务总监葛四海女士由于个人身体健康原因辞去公司财务总监职务。公司董事会对葛四海女士在任职期间对公司做出的诸多贡献表示感谢。

    三、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

    同意聘任谢爱维先生(简历附后)为公司财务总监,任期至本届董事会届满。

    四、审议通过了《关于2004年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

    本方案所称高级管理人员是指《公司章程》中所指的公司总经理、董事会秘书及各总监,共7人。高管人员年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩挂钩,年薪收入包括基本年薪和经营年薪两个部分。基本年薪标准为：总经理35万元；营销总监20万元；董秘、其它总监各15万元。经营年薪以净利润增长率、主营业务收入增长率、经营性净现金流增长率的加权结果作为综合评价指标,作为计算团队整体经营年薪的依据。

    团队整体经营年薪(GR)为：

    GR＝当年净利润×3%＋当年较上一年度净利润增加值×I

    综合业绩评价指标I＝0.5R1＋0.3R2＋0.2R3(当I超过20%时,按20%计算)

    其中：R1、R2、R3分别为当年净利润增长率、当年主营业务增长率、当年经营性净现金流增长率

    薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,会同经营者对高管人员进行考评,确定每位高级管理人员的经营年薪具体所得。

    五、审议通过了《关于处置公司持有的株洲钻石切削刀具股份有限公司股权的议案》。

    株洲钻石切削刀具股份有限公司是我公司的参股公司,本公司现持有该公司600万股,占其总股本的5.56%。截止2003年12月31日,该公司总资产为359,587,442.92元,净资产为151,000,060.91元,每股净资产为1.40元(上述数据已经深圳天健信德会计师事务所审计)。由于该公司第一大股东-株洲硬质合金集团公司拟于近期对集团业务进行战略调整,调整完成后,该公司的生产经营状况将发生重大变化。基于此,公司董事会授权董事长采取适当措施处置该部分股权,并全权办理股权处置事宜。

    公司独立董事周季平先生、尤昭玲女士、陈春花女士就上述第三、四项议案发表了同意的独立意见。

    特此公告。

    附：谢爱维先生简历：36岁,本科学历,会计师。1990年进入株洲市面粉厂任会计；1992年任株洲市粮食局科员；1997年起历任株洲市金龙大酒店财务总监、副总经理、总经理,2003年进入千金药业,2004年任公司财务总监助理至今。