每日必读上市公司名称：株洲千金药业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：千金药业
股票代码：600479
收购人名称：株洲市国有资产投资经营有限公司
住所：株洲市天元区长江北路1号鼎诚大厦13楼
通讯地址：株洲市天元区长江北路1号鼎诚大厦13楼
联系电话：0733-2872156,0733-2872160
收购报告书签署日期：2005年12月8日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的株洲千金药业股份有限公司(以下简称“千金药业”)的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制千金药业的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并取得中国证监会对本报告书出具的无异议函。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、株洲国资公司 指 株洲市国有资产投资经营有限公司
财政局 指 株洲市财政局
千金药业、上市公司 指 株洲千金药业股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次股权划转 指 株洲市财政局所持有株洲千金药业股份有限公司1710万股国家股无偿划转给株洲市国有资产投资经营有限公司的行为
本报告书 指 株洲千金药业股份有限公司收购报告书
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人基本情况如下：
名称：株洲市国有资产投资经营有限公司
注册地：株洲市天元区长江北路1号鼎诚大厦13楼
注册资本：贰亿叁仟壹佰壹拾壹万贰仟元整
营业执照注册号：4302001002396
企业类型及经济性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围： 国有资产投资、经营
税务登记证号码： 43021171213603-7
股东名称：株洲市国有资产监督管理委员会
通讯地址：株洲市天元区长江北路1号鼎诚大厦13楼
邮政编码：412007
联系电话：0733-2872156,0733-2872160
传真：0733-2872155
二、收购人产权及控制关系
1、收购人股权关系结构图如下：
株洲市国有资产监督管理委员会
|100%
株洲市国有资产投资经营有限公司
| | |
|80% | 100% | 100%
株洲起重机实业 株洲市产权交易 株洲市恒通资产
有限责任公司 中心有限公司 管理有限责任公司
2、收购人主要股东及关联人的基本情况
收购人为国有独资公司,其出资人为株洲市国有资产监督管理委员会,持有本公司100%的出资额,收购人的实际控制人为株洲市国有资产监督管理委员会。
收购人的主要下属全资及控股子公司基本情况如下：
(1)株洲市恒通资产管理有限责任公司,系收购人下属全资子公司(国有独资),注册资本630万元,法定代表人樊圣,经营范围：政府授权存量资产的日常管理和重组配置；政府授权企业非经营性资产的托管和运营；国有存量资产项目包装及投资咨询；国有闲置和不良资产处置和调剂及咨询、策划(上述项目中法律法规需专项审批的凭本企业许可证经营)。房屋及机械设备租赁。
(2)株洲市产权交易中心有限公司,系收购人下属全资子公司(国有独资),注册资本100万元,法定代表人张亚军,经营范围为办理本市企事业单位部分或整体国有资产、集体资产产权的交易中介服务；为产权交易提供策划及信息咨询服务。
(3)株洲起重机实业有限公司,收购人持有该公司80%的股权,注册资本1800万元,法定代表人蔡跃新,经营范围：桥式、门式起重机制造；减速机制造、机械加工；铸件铸造、锻造；机电设备安装、维修；汽车货运；技术开发、转让、咨询服务。
三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政和刑事处罚情况
收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、高级管理人员
收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
张亚军 董事长 430203630803603 中国 株洲市 无
帅凤莲 董事 430204520502002 中国 株洲市 无
刘建洲 董事 430202541226603 中国 株洲市 无
黄建初 董事 430203521114303 中国 株洲市 无
雷新仁 董事 430204530313003 中国 株洲市 无
唐哲文 董事 430204630531001 中国 株洲市 无
李国华 董事 430204540820101 中国 株洲市 无
杨长云 董事 430203570216002 中国 株洲市 无
陈方照 董事财务总监 430204631105007 中国 株洲市 无
武忠 总经理 430203560928003 中国 株洲市 无
姜达仁 副总经理 430203470324602 中国 株洲市 无
龙九文 副总经理 430203660915605 中国 株洲市 无
沈健斌 副总经理 430203630522001 中国 株洲市 无
杨尚荣 副总经理 430221650610001 中国 株洲市 无
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日,收购人持有湖南株冶火炬金属股份有限公司2976.78万股股份,占该公司总股本的6.96%。
2005年3月28日,株洲市国有资产监督管理委员会下发株国资【2005】2号《关于无偿划转国家股权的通知》,决定将株洲市财政局持有的湘火炬汽车集团股份有限公司7439.76万股国家股(占湘火炬总股本的7.95%)无偿划转给株洲国资公司持有。目前,该等股权划转手续尚在办理报批手续过程中。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日,收购人合法持有千金药业69万股股份(占千金药业总股本的0.82%),本次股权划转完成后,收购人将持有千金药业1779万股股份,占千金药业总股本的21.18%,成为千金药业第一大股东。对于千金药业其他股份表决权的行使,收购人不能产生任何直接影响。
二、本次股权划转的基本情况
根据株洲市国有资产监督管理委员会株国资【2005】2号《关于无偿划转国家股权的通知》,株洲市国有资产监督管理委员会决定将株洲市财政局持有的千金药业1140万股国家股无偿划转给株洲国资公司持有。2005年4月26日,千金药业按照10转5实施了转增股方案,株洲市财政局所持有的国家股在无偿划转的报批期间由1140万股变为1710万股。
1、收购方式
本次收购通过国有股权行政划转方式进行。
2、收购内容
股权划出方：株洲市财政局
股权划入方：株洲国资公司
划转股权的数量：1710万股
划转股权的比例：千金药业总股本的20.36%
划转股权的性质：国家股
3、附加条件情况
本次股权划转没有附加特殊条件,不存在补充协议,划转双方就股权行使不存在其他安排。
本次划转的股份不存在被质押、冻结等任何权限限制的情形。
4、批准
本次股权划转已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并取得中国证监会对本报告书出具的无异议函。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖千金药业挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖千金药业挂牌交易股份的情况
收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖千金药业挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人及收购人董事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内没有发生过如下交易：
?坜与千金药业及千金药业的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
?坜与千金药业的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
?坜对拟更换的千金药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。
?坜对千金药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次收购属上市公司国有股权行政划转,不须支付收购资金,故不存在资金来源问题。
第七节 后续计划
一、收购人继续持有或处置千金药业股份计划
收购人尚无继续增持或处置千金药业股份的计划或安排。
二、上市公司主营业务调整和重组计划
收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
三、上市公司董事会、监事会的调整
收购人根据上市公司经营发展需要,拟更换上市公司部分董事,对上市公司监事会无调整计划。拟推荐的董事简况如下：
张亚军,男,1963年8月出生,汉族,中国共产党员,高级经济师,毕业于湖南大学,大学文化,工学学士,1983年7月参加工作,曾任株洲化工集团公司团委书记,株洲团市委副书记、书记,茶陵县委副书记,株洲市地矿局局长,株洲市委副秘书长、正处级督查员,现任株洲市国有资产投资经营有限公司党组书记、董事长。
龙九文：男,1966年10月出生,汉族,中国共产党员,经济师,毕业于武汉大学。大学文化,经济学、法学学士,1988年7月参加工作,曾任株洲市计划委员会综合计划科科员、工业交通能源科(外经办)科员、财金贸易物资科副科长、国民经济综合科科长,株洲市国有资产投资经营有限公司经营部主任,现任株洲市国有资产投资经营有限公司党组成员、副总经理。
四、上市公司组织结构的调整
本次股权划转完成后,上市公司组织结构不作重大调整。
五、上市公司章程修改草案
截至本收购报告书签署日,尚无章程修改草案。
六、与上市公司其他股东之间的安排
截至本报告书签署日,收购人未与千金药业其他股东之间就千金药业其他股份、资产、负债或者业务做出任何合同或者安排。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,收购人作为第一大股东将严格遵守国家有关法律、法规的规定和证监会的有关要求以及千金药业公司章程的有关规定行使股东权利并承担相应义务。
二、本次收购对千金药业的独立性没有影响,千金药业在人员、资产、财务上保持独立：
1、人员独立：本次收购完成后,千金药业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在千金药业专职任职,不在收购人处担任除董事以外的行政职务,并都在千金药业领取薪酬。
2、资产完整：本次收购完成后,千金药业与收购人产权关系明晰,资产完整。千金药业的生产经营和行政管理完全独立于收购人,办公机构和生产经营场所与收购人分开,不存在混合经营、合署办公的情形。
3、财务独立：本次收购完成后,千金药业保持独立的财务会计部门,拥有独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,不存在与收购人共用银行账户的情况,依法独立纳税,能够独立作出财务决策。
4、本次收购完成后,千金药业拥有独立的生产经营系统,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。收购人除依法行使股东权利外,不对千金药业的正常生产经营活动进行干预。
三、收购人与千金药业之间的同业竞争情况
本次收购完成后,收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表及审计意见
湖南建业会计师事务所对收购人2004年度财务会计报表进行审计并出具了湘建会【2005】审字第276号《审计报告》,该《审计报告》载明：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度经营成果和现金流量” 。
收购人最近三年财务会计报表如下(其中2004年度财务会计报表经审计)：
资产负债表
编制单位：株洲市国有资产投资经营有限公司 单位：元
资产 2004年 2003年 2002年
流动资产：
货币资金 37,470,229.07 51,608,965.48 729,188.35
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 85,510.00
其他应收款 88,486,044.01 80,487,692.29 47,785,337.87
减:坏帐准备 442,430.22
其它应收款净额 88,043,613.79
存货
待摊费用
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 125,513,842.86 132,096,657.77 48,600,036.22
长期投资：
长期股权投资 316,690,632.34 317,813,611.12 313,248,288.15
长期债权投资
长期投资合计 316,690,632.34 317,813,611.12 313,248,288.15
固定资产：
固定资产原价 1,793,316.30 1,205,880.80 1,023,336.80
减：累计折旧 179,331.63
固定资产净值 1,613,984.67 1,205,880.80 1,023,336.80
减：固定资产减值准备
固定资产净额 1,613,984.67
工程物资
在建工程(基建工程支出)
固定资产清理
固定资产合计 1,613,984.67 1,205,880.80 1,023,336.80
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 443,818,459.87 451,116,149.69 362,871,661.17
资产负债表(续)
资产负债表(续)
负债 2004年 2003年 2002年
流动负债：
短期借款 57,500,000.00 42,500,000.00 41,000,000.00
应付票据
应付帐款
预收帐款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款 51,347,519.80 94,977,732.45 35,882,262.19
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 108,847,519.80 137,477,732.45 76,882,262.19
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 108,847,519.80 137,477,732.45 76,882,262.19
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 231,112,000.00 231,112,000.00 231,112,000.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额 231,112,000.00 231,112,000.00 231,112,000.00
资本公积 19,121,238.06 1,205,880.80 1,023,336.80
盈余公积 42,517,241.67 42,004,666.83 37,999,874.67
其中：法定公益金 14,217,582.11 14,046,723.83 12,666,624.89
未分配利润 42,220,460.34 39,315,869.61 15,854,187.51
所有者(或股东)权益合计 334,970,940.07 313,638,417.24 285,989,398.98
负债和所有者(或股东)权益总计 443,818,459.87 451,116,149.69 362,871,661.17
利润及利润分配表
编制单位：株洲市国有资产投资经营有限公司 单位：元
项目(利润表项目) 2004年 2003年 2002年
一.主营业务收入 6,872,292.00 30,303,901.25 27,603,023.70
减：主营业务成本 1,868,000.00 7,400,000.00
主营业务税金及附加 1,230,338.45
二.主营业务利润(亏损以"-"号填列) 5,641,953.55 28,435,901.25 20,203,023.70
加：其他业务利润 591,606.60
减：营业费用
管理费用 2,614,082.90 1,578,633.19 1,613,685.19
财务费用 -389,294.92 -153,104.27 -35,943.29
三.营业利润(亏损以"-"号填列) 3,417,165.57 27,601,978.93 18,625,281.80
加：投资收益(损失以"-"号填列)
补贴收入 26,703.50
营业外收入
减：营业外支出
四.利润总额 3,417,165.57 27,601,978.93 18,651,985.30
减：所得税
五.净利润 3,417,165.57 27,601,978.93 18,651,985.30
项目(利润分配表项目 )
一.净利润 3,417,165.57 27,601,978.93 18,651,985.30
加：年初末分配利润 39,345,868.61 15,854,187.51
其他转入
二.可供分配的利润 42,733,035.18 43,456,166.44 18,651,985.30
减：提取法定盈余公积 341,716.56 2,760,197.89 1,865,198.53
提取的法定公益金 170,858.28 1,380,098.94 932,599.26
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三.可供投资者分配的利润 42,220,460.34 39,315,869.61 15,854,187.51
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
四.未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列) 42,220,460.34 39,315,869.61 15,854,187.51
现金流量表
编制单位：株洲市国有资产投资经营有限公司 单位：元
项目 2004年 2003年 2002年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品,提供劳务收到的现金 14,071,749.50 86,534,425.86 43,200,960.21
收到的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税额
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 7,250,000.00 6,305,000.00 5,109,900.00
现金流入小计 21,321,749.50 92,839,425.86 48,310,860.21
购买商品,接受劳务支付的现金 34,279,201.97 24,778,984.05 22,561,482.17
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 892,602.20 609,224.95 629,001.00
支付的增值税款
支付的所得税款
支付的除增值税,所得税以外的其他税费
支付的其他与经营活动有关的现金 10,690,541.16 6,742,000.00 5,113,196.50
现金流出小计 45,862,345.33 32,130,209.00 28,303,679.67
经营活动产生的现金流量净额 -24,540,595.83 60,709,216.86 20,007,180.54
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
分得股份或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产,无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产,无形资产和其他长期资产所支付的现金 587,435.50 182,544.00 439,064.00
权益性投资所支付的现金 4,400,000.00 11,300,000.00 39,800,000.00
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 4,987,435.50 11,482,544.00 40,239,064.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,987,435.50 -11,482,544.00 -40,239,064.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 15,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 389,294.92 153,104.27 35,943.29
现金流入小计 10,153,104.27 30,035,943.29
偿还债务所支付的现金 8,500,000.00 12,500,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 134,225.00
偿付利息所支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 8,500,000.00 12,634,225.00
筹资活动产生的现金流量净额 15,389,294.92 1,653,104.27 17,401,718.29
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -14,138,736.41 50,879,777.13 -2,830,165.17
现金流量表补充资料
项目 2004年 2003年 2002年
1.不涉及现金收支出的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行投资
以存货还债务
融资租凭固定资产
2、将净利润节为经营活动现金流量
净利润 3,417,165.57 27,601,978.93 18,651,985.30
加：计提的资产减值准备 442,430.22
待摊费减少或预提费增加
固定资产折旧 179,331.63
无形资产摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失
财务费用 -389,294.92
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借款)
存货的减少(减：增加)
经营性应收项目的减少(减；增加) -7,998,351.72 -32,616,844.42 -17,110,419.50
经营性应付项目的增加(减；减少) -43,630,212.65 59,095,470.26 26,897,124.15
增值税增加净额(减：减少)
其它 23,438,336.04 6,628,612.09 8,431,509.41
经营活动产生的现金净额 -24,540,595.83 60,709,216.86 20,007,180.54
3、现金及现金等价物增加情况
现金的期末余额 37,470,229.07 51,608,965.48 729,188.35
减：现金的期初余额 51,608,965.48 729,188.35 3,559,353.52
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -14,138,736.41 50,879,777.13 -2,830,165.17
二、收购人2004年度经审计的财务会计报表附注
株洲市国有资产投资经营有限公司
2004年度会计报表附注
一、基本情况：
株洲市国有资产投资经营有限公司(以下简称本公司), 于1998年由株洲市人民政府投资组建,为国有独资有限责任公司,并于1998年9月22日经株洲市工商行政管理局注册登记,注册地处株洲市天元区长江北路1号鼎诚大厦13楼,法定代表人张亚军,注册登记号4302001002396(1-1),注册资本人民币贰亿叁仟壹佰壹拾壹万贰仟万元,经营范围为国有资产投资、经营,实行独立核算的财务体制,曾委托湖南建业会计师事务所有限公司对2004年度会计报表进行审计。
二、主要会计政策：
1、会计制度:执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2、会计年度:采用公历年,自1月1日起至12月31日止。
3、记帐基础及计价原则:以权责发生制为记帐基础,以实际成本为计价原则。
4、记帐本位币:以人民币为记帐本位币。
5、现金等价物的确定标准:公司将期限短(指购买日起三个月内到期),流动性强,易于转换为已知现金,价值变动风险小的投资作为现金等价物。
6、记帐方法:采用借贷记帐法。
7、坏帐损失核算方法:采用备抵法核算,按应收款项年未余额的5‰计提。
8、长投资期末计价及核算方法: 按成本法核算。
9、固定资产及累计折旧:
①固定资产标准:使用年限超过一年、单位价值在规定标准500元以上、并且在使用过程中保持原有物质形态的资产。即为经营管理而持有;使用年限超过一年;单位价值较高。
②固定资产计价方法:以取得时的实际成本计价。
③固定资产折旧方法:采用使用年限法,残值率为0%。
按分类折旧率计提折旧,已计提减值准备的固定资产计提折旧时,按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率,未计提减值准备前已计提的折旧不作调整。
④固定资产折旧计算方法:采用分类折旧计算。
⑤各类资产年折旧率:
固资类别 折旧年限 净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20 0.00 5
机器设备 10 0.00 10
电子设备 5 0.00 20
运输工具 10 0.00 10
其他设备 5 0.00 20
10、收入的确认: 企业在销售商品,提供劳务及让渡资产使用权等日常活动中所形成的经济利益的总流入.条件包括:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施控制,与交易有关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量。
三、会计报表主要项目注释(金额单位:人民币元):
(一)资产负债表项目：
1.货币资金
项目 年初数 年末数
现金 14193.26 1885.40
银行存款 51594772.22 37468343.67
合计 51608965.48 37470229.07
2.其他应收款
账龄 年初数 年末数
金额 所占比例% 坏账准备 金额 所占比例% 坏账准备
计提比例 金额 计提比例 金额
0-1年内 8000000.00 9.94 0.00 0.00 7810000.00 8.83 0.005 39050.00
1-2年内 15349076.44 19.07 0.00 0.00 19221072.00 21.72 0.005 96105.36
2-3年内 22133762.08 27.50 0.00 0.00 14349076.44 16.22 0.005 71745.38
3年以上 35004853.77 43.49 0.00 0.00 47105895.57 53.23 0.005 235529.48
合计 80487692.29 100.00 0.00 0.00 88486044.01 100.00 0.005 442430.22
①股东单位欠款或关联单位往来欠款
单位 金额 比例%
天桥起重机公司 1182000.00 1.34
普兰特油脂公司 2204640.00 2.49
株洲市财政局 3500000.00 3.96
天成联运公司 1200000.00 1.36
株洲市恒通资产管理有限责任公司 2310000.00 2.61
合计 10396640.00 11.76
②大额其他应收账款单位
序号 单位 金额 比例%
1 炎帝陵工程指挥部 11149076.44 12.60
2 湘大集团 8000000.00 9.04
3 中南无线电厂 8000000.00 9.04
4 国光瓷业 5600000.00 6.33
5 天轮(株洲)有限责任公司破产清算组 5500000.00 6.22
合计 38249076.44 43.23
3.长期股权投资
对外投资类别 年初数 年末数
金额 减值准备 金额 减值准备
对子公司投资 1300000.00 0.00 7300000.00 0.00
其他 316513611.12 0.00 309390632.34 0.00
合计 317813611.12 0.00 316690632.34 0.00
4.固定资产
项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额
原价 房屋建筑物 0.00 480400.00 0.00 480400.00
机器设备 406206.80 158196.50 231761.00 332642.30
运输工具 799674.00 180600.00 0.00 980274.00
合计 1205880.80 819196.50 231761.00 1793316.30
累计折旧 房屋建筑物 0.00 48,040.00 0.00 48,040.00
机器设备 0.00 33,264.23 0.00 33,264.23
运输工具 0.00 98,027.40 0.00 98,027.40
小计 179,331.63 179,331.63
固定资产净值 1205880.80 639,864.87 1,613,984.67
5.短期借款
借款单位 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年利率 借款条件
株洲市财政局 20000000.00 0.00 0.00 20000000.00 4.14%
株洲市财政局 10000000.00 0.00 0.00 10000000.00 5.31%
株洲冶炼厂 2500000.00 0.00 0.00 2500000.00
建行金厦支行 10000000.00 0.00 0.00 10000000.00 6.37%
市商行芦淞支行 15000000.00 0.00 15000000.00 6.786% 抵押
合计 42500000.00 15000000.00 0.00 57500000.00
6.其他应付款
账龄 年初数 年末数
金额 所占比例% 金额 所占比例%
0-1年 75399919.80 79.39 947600.00 1.85
1-2年 19577812.65 20.61 50399919.80 98.15
合计 94977732.45 100.00 51347519.80 100.00
大额其他应付款单位
序号 单位 金额 比例%
1 苎麻纺织印染厂资产处置费 20758457.00 40.43
2 黄丰桥煤矿资产处置费 5055300.00 9.85
3 红旗货场资产处置费 3285889.00 6.40
4 电焊条股份公司资产处置费 2000000.00 3.89
合计 31099646.00 60.57
7.实收资本,经株洲会计师事务所株会(98)验字第069号验资报告验证
投资者名称 年初数 投资比例 本年增加 本年减少 年末数 投资比例
株洲市人民政府 231112000.00 100% 231112000.00 100%
合计 231112000.00 100% 231112000.00 100%
8.资本公积
项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
合计 1205880.80 17915357.26 19121238.06
9.盈余公积
项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
法定盈余公积 14046723.83 170858.28 14217582.11
一般盈余公积 27957943.00 341716.56 28299659.56
合计 42004666.83 512574.84 42517241.67
10.未分配利润
项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
39315869.61 2904590.73 42220460.34
合计 39315869.61 42220460.34
(二).损益表项目：
1.主营业务收入及主营业务成本
项目 主营业务收入 主营业务成本
金额 比例% 金额 比例%
上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数
红利、股利 30303901.25 6207912.00 98.09 90.33 1868000.00 1230338.45 100 100
资金占用费 591606.60 634380.00 1.91 9.230
补贴收入 30000.00 0.44
合计 30895507.85 6872292.00 100.00 100.00 1868000.00 1230338.45 100 100
2. 主营业务税金及附加
项目 上年数 本年数
主营业务税金及附加 0.00 0.00
3.管理费用
项目 上年数 本年数
工资费 408910.90 646656.00
福利费 116952.76 245946.20
折旧费 179331.63
办公费 76117.70
差旅费 13075.00
修理费 164920.00 45000.00
咨询费
教育经费
劳动保险费 83361.29 91480.51
税金
公务费 318351.74
设备购置费 182544.00 72950.50
坏帐损失 442430.22
物料消耗
保险费
业务招待费 131615.50 83135.80
工会经费
专项 299893.60
电话费
水电费 32928.34
运杂费
邮电费 35700.00
汽车修理费、车辆消耗费 159735.56
其他 171977.00 79486.34
合计 1578633.19 2614082.90
4.财务费用
类别 上年数 本年数
利息支出 0.00 -389294.92
减:利息收入 0.00 0.00
汇兑损失 0.00 0.00
减:汇兑收益 0.00 0.00
手续费 0.00 0.00
合计 0.00 -389294.92
(三).现金流量表项目：
1.现金流量
项目 现金流入量 现金流出量 现金流量净额
上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数
经营活动 92839425.86 21321749.50 32130209.00 45862345.33 60709216.86 -24540595.83
投资活动 11482544.00 4987435.50 -11482544.00 -4987435.50
筹资活动 10153104.27 15389294.92 8500000.00 1653104.27 15389294.92
合计 102992530.13 36711044.42 52112753.00 50849781.23 50879777.13 -14138736.41
2.经营活动产生的现金流量净额
项目 金额
净利润 3417165.57
加:计提的资产减值准备 442430.22
固定资产折旧 179331.63
无形资产摊销
财务费用 -389294.92
存货减少(减:增加)
经营性应收项目减少(减:增加) -7998351.72
经营性应付项目增加(减:减少) -43630212.65
其他 23438336.04
经营活动产生的现金流量净额 -24540595.83
四、其他事项：
1.或有负债：
抵押担保事项: 本公司于2004年12月24日以资产作抵押向株洲市商业银行借入15,000,000.00元,期限6个月,月利率5.655‰,年利率6.786%。
2.上述2004年度会计报表和会计报表有关附注,系我们按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和有关规定及补充规定编制。以前年度会计报表按事业单位会计制度编制,本期编制过程中未对期初数进行调整。
第十节 其他重大事项
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
株洲市国有资产投资经营有限公司
法定代表人：张亚军
2005 年 12月 8日
第十一节 备查文件
一、备查文件清单
1、收购人的企业法人营业执照、税务登记证
2、收购人董事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、收购人关于收购千金药业的董事会决议
4、株洲市国有资产监督管理委员会株国资【2005】2号《关于无偿划转国家股权的通知》
5、湖南省人民政府湘政函【2005】121号《关于湘火炬汽车集团股份有限公司等三家公司国有股权无偿划转的批复》
6、国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1026号《关于湘火炬汽车集团股份有限公司等三家公司国有股权划转有关问题的批复》
7、《股份划转协议》
8、收购人最近三年财务会计报表(其中2004年财务会计报表经审计)
9、签署本报告书前六个月,收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖千金药业挂牌交易股份的说明
10、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就收购人及其董事和高级管理人员在提交本报告书前六个月内持有或买卖千金药业挂牌交易股份情况出具的证明
11、中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]128号《关于同意株洲市国有资产投资经营公司公告株洲千金药业股份有限公司收购报告书的意见》
二、其他事项
1、本报告书全文和上述备查文件备置于千金药业住所地及上海证券交易所,以备查阅。
2、本报告书全文及摘要刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
