本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005 年12月1日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2005 年11月30日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn) 上的《株洲千金药业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订版)》及其摘要修订版。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    株洲千金药业股份有限公司(以下简称“公司”或“千金药业”) 股权分置改革方案自2005 年11月21日刊登公告以来,公司董事会通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。经全体非流通股股东协商同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    原对价方案：

    1、千金药业向全体股东每10股派现10元,非流通股股东全部放弃本次分红,将税后分红现金全部转送给流通股股东。其中,社会公众股股东每10股获送现金15.79元(以千金药业全流通后的理论价格9.30元为基础,换算成股份对价约为每10股获送1.70股),加上本次现金分红,每10股实际得到现金25.79元(含税)；自公司发行新股三年后可上市流通的内部职工股股东每10股获送现金4.65元(以千金药业全流通后的理论价格9.30元为基础,换算成股份对价为每10股获送0.50股),加上本次现金分红,每10股实际得到现金14.65元(含税)。

    2、全体非流通股股东另向社会公众股股东每10股加送1.2股股份。

    社会公众股股东每10股获得相当于2.90股的对价,内部职工股股东每10股获得相当于0.50股的对价。

    现对价方案：

    经与流通股股东沟通协商,公司全体非流通股股东现一致同意将上述对价安排调整为：

    1、千金药业向全体股东每10股派现10元,非流通股股东全部放弃本次分红,将税后分红现金全部转送给流通股股东。其中,社会公众股股东每10股获送现金15.79元(以千金药业全流通后的理论价格9.30元为基础,换算成股份对价约为每10股获送1.70股),加上本次现金分红,每10股实际得到现金25.79元(含税)；自公司发行新股三年后可上市流通的内部职工股股东每10股获送现金4.65元(以千金药业全流通后的理论价格9.30元为基础,换算成股份对价为每10股获送0.50股),加上本次现金分红,每10股实际得到现金14.65元(含税)。

    2、全体非流通股股东另向社会公众股股东每10股加送1.4股股份。

    社会公众股股东每10股获得相当于3.10股的对价,内部职工股股东每10股获得相当于0.50股的对价。

    (二)关于公司非流通股股东承诺事项的调整

    原承诺事项：

    1、法定承诺

    公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

    2、关于提高现金分红比例安排的承诺

    公司在实施股权分置后,非流通股股东株洲市财政局(株洲市财政局已授权株洲市国有资产投资经营有限公司行使国家股权利、履行其义务)、湖南涌金投资(控股)有限公司、上海昌瑞科技有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司共同承诺：

    在2007～2009年召开的年度股东大会上,就公司2006～2008年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：千金药业当年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%。

    补充承诺事项：

    经与流通股股东充分沟通和协商,公司全体非流通股股东在遵守上述相关承诺的基础上,作出如下补充承诺：

    1、公司40位自然人非流通股股东分别承诺：“自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过上海证券交易所上市交易或转让本人持有的该部分股份”

    2、公司非流通股股东株洲市财政局、湖南涌金投资(控股)有限公司、上海昌瑞科技有限公司、湖南省烟草公司株洲市公司、株洲市国有资产投资经营有限公司分别承诺：“持有千金药业的股票自本次股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不通过上海证券交易所上市交易或转让；在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占千金药业股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。”

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司独立董事周季平先生、尤昭玲女士、王国顺先生对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    1、公司本次股权分置改革方案的调整,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；

    2、调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排,并增加了相关承诺,进一步保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中的权益,有利于公司的长远发展；

    3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了补充的保荐意见,其结论如下：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,更有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,公司法律顾问湖南启元律师事务所出具了补充的法律意见,其结论如下：

    公司修改后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》的相关规定,修改程序符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》的相关规定,但修改后的股权分置改革方案尚需公司召开相关股东会议审议,并依照相关规定实施。

    五、备查文件

    1、株洲千金药业股份有限公司股权分置改革说明书(全文-修订版)

    2、株洲千金药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订版)

    3、招商证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

    4、湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    5、株洲千金药业股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案之独立意见函

    特此公告。

    株洲千金药业股份有限公司董事会

    2005年11月29日