根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定,董事会决定于2005年12月26日(星期一)下午2：30在株洲国宾酒店五楼会议中心召开公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年12月26日下午2：30 。

    网络投票时间为：2005年12月22日-2005年12月26日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00(非交易日除外)。

    (二)现场会议召开地点

    株洲市芦凇区建设南路58号国宾酒店五楼会议中心

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项：《关于中期利润分配及＜公司股权分置改革方案＞的议案》(以下称“公司股权分置改革方案”)。

    根据《公司法》的规定,公司利润分配预案须经公司股东大会批准。由于本次中期利润分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议本次中期利润分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次中期利润分配预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次中期利润分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有中期利润分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席临时股东大会暨相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受临时股东大会暨相关股东会议的决议。

    (六)公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,进行网上路演、走访投资者或发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    (七)为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (八)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (九)提示公告

    公司董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为2005年12月13日、12月20日。

    (十)会议出席对象

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2005年12月14日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘任律师。

    (十一)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会将申请相关证券自2005年11月21日起停牌,最晚于2005年12月1日复牌；

    2、本公司董事会将在2005年11月30日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2005年11月30日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌；

    (十二)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a) 法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书办理登记手续；

    b) 个人股股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件2)、授权人股东帐户卡进行登记,异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：

    2005年12月25日,上午9：00-11：30,下午1：30-4：30在公司三楼证券部进行登记,过期不予登记并不能出席会议。

    (十三)注意事项：

    1、本次会期半天,与会人员交通、食宿自理；

    2、联系人：丁先生、李小姐；

    3、联系电话：0733-2496088 传真：0733-2496088；

    4、公司地址：株洲市荷塘区金钩山路15号。

    特此公告

    株洲千金药业股份有限公司董事会

    2005年11月21日

    附件1：投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738479                     千金投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    千金药业          1   审议股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“千金药业”A股的沪市投资者,对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738479         买入        1元        1股

    2、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738479         买入        1元        2股

    3、通过深圳证券交易所市值配售持有株洲千金药业股份有限公司股票的投资者,可以通过深圳证券交易所交易系统投票,若对公司股权分置改革方案的议案投赞成票,其申报如下：

    投票代码   深市挂牌投票简称   买卖方向   申报价格   申报股数
    363479             千金投票       买入        1元        1股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席株洲千金药业股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

    通知议题：《关于中期利润分配及＜公司股权分置改革方案＞的议案》

    赞成( ) 反对( ) 弃权( )

    此委托书表决符号为“√”。

    委托人签名(单位公章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托时间： 年 月 日 受托时间： 年 月 日

    委托人持股数： 股