本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    二OO五年十一月二十日,公司第五届董事会第二次会议在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议以9票同意,0票反对、0票弃权形成如下决议：

    一、审议通过了关于《公司中期利润分配预案》的议案。

    根据北京京都会计师事务所有限责任公司的审计结果,2005年1-9月公司实现净利润36,673,039.24元,加上上次分配后留存的未分配利润94,081,112.83元,累计可供股东分配利润为130,754,152.07元。

    根据公司全体非流通股股东的书面委托,公司董事会聘请保荐机构协助制定了股权分置改革方案。根据股权分置改革方案,将采取公司进行现金分红、非流通股股东将可获得的全部现金红利支付给社会公众股及内部职工股股东,同时非流通股股东向社会公众股股东加送一定比例的股份以换取其持有的非流通股的上市流通权的方式。由于本次中期利润分配以实施股权分置改革方案为目的,若公司股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次中期利润分配将不会付诸实施。

    2005年中期利润分配预案为：拟以公司2005年9月30日总股本84,000,000股为基数,每10股派现金10元(含税)方案进行分配。本次共计分配84,000,000元,剩余未分配利润46,754,152.07元结转以后年度分配。

    股权分置改革方案的详细内容见《株洲千金药业股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    二、审议通过了关于《公司董事会公开征集投票委托》的议案。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将向全体社会公众股股东征集于2005年12月26日召开的审议公司中期利润分配的2005年第二次临时股东大会暨审议股权分置改革方案的相关股东会议的投票委托。

    三、审议通过了关于《召开公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议》的议案。

    根据《公司法》的规定,公司利润分配预案须经公司股东大会批准。由于本次中期利润分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议本次中期利润分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次中期利润分配预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次中期利润分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有中期利润分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司董事会定于2005年12月26日召开公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,审议《关于中期利润分配及＜公司股权分置改革方案＞的议案》。

    本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

    特此公告。

    株洲千金药业股份有限公司董事会

    2005年11月20日