本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    二OO五年十月三十一日,公司第四届董事会第十三次会议在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长朱飞锦先生主持,会议以9票赞成、0票反对、0票弃权形成以下决议：

    同意补充提名王国顺先生为本公司第五届董事会独立董事候选人。

    公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》的内容修改为：

    同意提名朱飞锦先生、乔志城先生、张亚军先生、龙九文先生、魏锋先生、朱锦伟先生为本公司第五届董事会董事候选人。

    同意提名周季平先生、尤昭玲女士、王国顺先生为本公司第五届董事会独立董事候选人。

    本议案将提交原定于2005年11月18日召开的公司2005年第一次临时股东大会选举批准。独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    公司现任独立董事周季平先生、尤昭玲女士、陈春花女士对本次独立董事候选人提名均发表了同意意见。

    本次独立董事候选人简历见附件1(其他董事、独立董事候选人简历见2005年10月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站),独立董事提名人声明见附件2,独立董事候选人声明见附件3。

    特此公告。

    株洲千金药业股份有限公司

    董事会

    2005年10月31日

    附件1、本次独立董事候选人简历：

    王国顺,男,1962年6月出生,管理学博士学位。1984年起从事管理学和经济学的教学、研究工作,历任中南工业大学讲师、副教授、教授、博士生导师。2001年1月至2002年1月,曾担任英国华威大学访问学者。现为中南大学管理学教授、博士生导师,商学院副院长。主要研究、教学领域为：企业理论、企业管理理论、公司战略经济学、企业战略管理等。

    附件2、独立董事提名人声明

    株洲千金药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 株洲千金药业股份有限公司董事会现就提名 王国顺 为株洲千金药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与株洲千金药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任株洲千金药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    二、符合株洲千金药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在株洲千金药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：株洲千金药业股份有限公司董事会

    2005年10月31日

    附件3：独立董事候选人声明

    株洲千金药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 王国顺 ,作为株洲千金药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明在本人担任该公司独立董事期间,将保证与股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    此外,包括株洲千金药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王国顺

    2005年10月31日