本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    二OO五年九月十七日,公司第四届董事会第十二次会议在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长朱飞锦先生主持,会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2005年第三季度报告》。

    二、审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。

    同意提名朱飞锦先生、乔志城先生、张亚军先生、龙九文先生、魏锋先生、朱锦伟先生为本公司第五届董事会董事候选人。

    同意提名周季平先生、尤昭玲女士为本公司第五届董事会独立董事候选人。

    本议案将提交公司2005年第一次临时股东大会选举批准。

    独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。另外一名独立董事人选公司正在考察中,公司董事会承诺尽快完成该名独立董事的选聘工作。

    公司现任独立董事周季平先生、尤昭玲女士、陈春花女士对本次董事候选人提名发表了同意意见。

    董事候选人简历见附件1,独立董事提名人声明见附件2,独立董事候选人声明见附件3。

    三、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

    定于2005年11月18日上午9：30在公司二楼会议室召开2005年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)、会议议程：

    1、审议董事会提交的《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。

    2、审议监事会提交的《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。

    (二)、会议时间及地点：

    会议时间：2005年11月18日上午10：00。

    会议地点：公司二楼会议室。

    (三)、出席会议人员：

    1、截止2005年11月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘任的证券事务律师。

    (四)、会议登记办法：

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书办理登记手续；

    2、个人股股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书(格式见附件4)、授权人股东帐户卡进行登记,异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    3、登记时间及地点：2005年11月17日上午9：30-11：30,下午13：30-16：30在公司三楼证券部进行登记,过期不予登记并不能出席会议。

    (五)、其他事项：

    1、本次会期半天,与会人员交通、食宿自理；

    2、联系人：丁先生、李小姐；

    3、联系电话：0733-2496088 传真：0733-2496088；

    4、公司地址：株洲市荷塘区金钩山路15号。

    株洲千金药业股份有限公司董事会

    2005年10月18日

    附件1：公司第五届董事会董事候选人简历：

    1、朱飞锦：男,1945年5月出生,高中学历,高级经济师,中共党员。1980年进入株洲中药厂担任副厂长,1984年任厂长,1993-2004年任千金药业董事长兼总经理,现任本公司董事长。1995年被国家中医药管理局、中国中药企业管理协会评为“全国中药行业优秀企业家”,1998年被评为“湖南省优秀企业家”,2002年被评为“湖南省劳动模范”并获“全国五一劳动奖章”。

    2、乔志城：男,1972年9月出生,研究生学历,1998年担任北京涌金财经顾问有限公司项目经理,1999年担任北京知金科技投资有限公司业务董事,北京涌金财经顾问有限公司总经理,涌金集团副总裁。2004任千金药业投资总监,现任本公司董事、总经理。

    3、张亚军：男,1963年8月出生,大学学历,1983年担任株化集团团委书记,1992年担任株洲团委副书记、书记,1999年担任茶陵县委副书记,2000年担任地矿局局长,2001年担任株洲市委副秘书长,2003年至今担任株洲市国有资产投资经营有限公司党组书记、董事长。

    4、龙九文：男,1966年10月出生,大学学历,1988年起历任株洲市计划委员会综合计划科科员、工业交通能源科科员、财金贸易物资科副科长、国民经济综合科科长,2000年担任株洲市国有投资经营有限公司经营部主任,2002年至今担任株洲市国有资产投资经营有限公司副总经理。

    5、魏锋：男,1962年7月出生,研究生学历,现任长沙九芝堂集团有限公司董事长、北京知金科技投资有限公司董事长。曾任北京海淀走读大学校办海达公司副总经理、海淀走读大学校长助理、北京金台路信用社理事长、北京市学知信用社副总经理、北京九银科贸有限责任公司董事长。

    6、朱锦伟：男,1968年8月出生,经济学硕士。现任九芝堂股份有限公司副董事长,湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司董事长、成都九芝堂金鼎药业有限公司董事长。曾在南昌市人民政府利用外贸办公室、南昌市招商局、中国外汇交易中心工作,曾任九芝堂股份有限公司总经理、湖南涌金投资(控股)有限公司总经理,上海涌金理财顾问有限公司执行董事。

    7、周季平：男,1965年10月出生,本科学历,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、土地评估师、注册房地产评估师。曾任株洲会计师事务所副所长,现任株洲建业会计师事务所所长。

    8、尤昭玲：女,1949年5月出生,研究生学历,中西医结合妇产科教授、博士生导师,享受国务院政府特殊津贴专家。曾任湖南中医学院附一院妇产科主任、附二院院长、学院科技处长,兼任中国中西医结合学会常务理事、国家新药审评专家,现任湖南中医学院院长。

    附件2：独立董事提名人声明

    株洲千金药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 株洲千金药业股份有限公司董事会现就提名 周季平、尤昭玲为株洲千金药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与株洲千金药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任株洲千金药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    二、符合株洲千金药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在株洲千金药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：株洲千金药业股份有限公司董事会

    2005年10月17日

    附件3：独立董事候选人声明

    株洲千金药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 周季平、尤昭玲 ,作为株洲千金药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明在本人担任该公司独立董事期间,将保证与股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    此外,包括株洲千金药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：周季平、尤昭玲

    2005年10月17 日

    附件4：股东大会授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士(身份证号码： )代表本单位/个人出席株洲千金药业股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    股东证券帐户卡： 持股数： 股东身份证号码：

    委托人签名： 受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日