上市公司名称：株洲千金药业股份有限公司

    公司地址：株洲高新技术开发区炎帝广场商业街１３栋

    联 系 人：吕芳元、丁四海

    通讯地址：湖南省株洲市荷塘区金钩山路１５号

    邮 编：４１２００３

    电 话：０７３３－２４９６０８８

    收购人名称：株洲市国有资产投资经营有限公司

    通讯地址：株洲市天元区长江北路１号鼎诚大厦１３楼

    邮 编：４１２００７

    电 话： ０７３３－２８７２１５６，０７３３－２８７２１６０

    签署日期：２００５年９月２７日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    释 义

    本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    收购人、受让方、国资公司：指株洲市国有资产投资经营有限公司

    被收购人、股份公司、本公司、上市公司、千金药业：指株洲千金药业股份有限公司

    本次股权划转、本次收购：株洲市财政局所持有株洲千金药业股份有限公司１７１０万股国家股无偿划转给株洲市国有资产投资经营有限公司的行为

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    上交所：指上海证券交易所

    元：指人民币元

    第一节 被收购公司的基本情况

    一、基本情况

    公司名称：株洲千金药业股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：千金药业

    股票代码：６００４７９

    注册地： 株洲高新技术开发区炎帝广场商业街１３栋

    主要办公地点：湖南省株洲市荷塘区金钩山路１５号

    联系人：吕芳元、丁四海

    电 话：０７３３－２４９６０８８

    传 真：０７３３－２４９６０８８

    二、本公司主营业务及最近三年的发展情况

    １、本公司主营业务

    本公司属医药制造业，是高新技术企业，经营范围为：“研制、生产、销售药品、食品、卫生保健用品（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）。”公司生产的主要剂型有：片剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂、丸剂、茶剂、胶囊剂，上述剂型均已通过国家ＧＭＰ认证。公司主要产品有：妇科千金片、妇科千金胶囊、千金红颜朝润晚安胶囊、舒筋风湿酒、补血益母颗粒、养阴清肺糖浆、痛经宁糖浆等。

    ２、本公司最近三年主要会计数据和财务指标

    主要会计数据                            2004年           2003年           2002年
    主营业务收入                    604,927,872.57   686,800,188.80   582,027,410.17
    利润总额                         56,358,684.67    70,122,505.44    59,292,114.59
    净利润                           45,387,755.07    50,073,230.86    39,750,908.19
    扣除非经常性损益的净利润         42,004,200.61    50,972,761.48    40,410,287.70
    总资产                          792,529,962.91   421,291,936.28   359,872,197.92
    股东权益                        630,622,511.87   216,932,799.57   165,819,810.05
    经营活动产生的现金流量净额       18,454,159.67    50,960,493.43     6,074,341.24
    净资产收益率（全面摊薄）（%）             7.20            23.08            23.97
    净资产收益率（加权平均）（%）             8.85            26.24            25.60

    ３、本公司年报刊登的时间及报刊

    （１）２００４年年报于２００５年３月１２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

    ４、在本次收购前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    三、股本相关的情况

    １、 已发行股份总数、股本结构

    期末值                    占总股本比例（%）
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份                    20,550,000    24.47
    其中：
    国家持有股份                     17,100,000    20.36
    境内法人持有股份                  3,450,000     4.11
    2、募集法人股份                  20,059,500    23.88
    3、内部职工股                     9,319,500    11.09
    4、自然人持有的非流通股           7,071,000     8.42
    未上市流通股份合计               57,000,000    67.86
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股                  27,000,000    32.14
    已上市流通股份合计               27,000,000    32.14
    三、股份总数                     84,000,000   100.00

    ２、本次收购前后收购人持有公司股份情况

    在本次收购前， 收购人合法持有千金药业６９万股股份（占千金药业总股本的０．８２％），本次股权划转完成后，收购人将持有千金药业１７７９万股股份，占千金药业总股本的２１．１８％，成为千金药业第一大股东。

    ３、截止收购报告书公告日（２００５年９月２７日）被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例：

                                                                        股东性质（国有股
股东名称(全称)                    报告期末持股数量          比例(%)     东或外资股东）
株洲市财政局                      17,100,000                20.36       国有股东
湖南涌金投资（控股）有限公司      11,299,500                13.45       法人股东
上海昌瑞科技有限公司              5,295,000                 6.30        法人股东
北京金科邦科技投资有限公司        4,500,000                 5.36        法人股东
朱飞锦                            自然人股1,980,000         2.36        自然人股东
                                  职工股6,300
湖南省烟草公司株洲市公司          1,725,000                 2.05        法人股东
株洲市国有资产投资经营有限公司    690,000                   0.82        法人股东
李建刚                            自然人股444,000           0.57        自然人股东
                                  职工股36,960
王伏保                            自然人股444,000           0.53        自然人股东
                                  职工股5,250
吴自来                            自然人股444,000           0.53        自然人股东
                                  职工股5,250

    ４、本公司不存在持有、控制收购人股份的情况

    四、前次募集资金使用情况

    １、募集资金使用情况

    ２００４年２月２６日，公司首次公开发行１８００万Ａ股，扣除发行费用后募集资金净额３９，７８８万元。截止２００５年６月３０日，累计使用募集资金１３，９４２万元。

    ２、承诺项目使用情况

    单位：万元 币种：人民币

               承诺项目名称      拟投入     是否变  实际投  是否符合
                                 金额       更项目  入金额  计划进度
    妇科千金胶囊产业化项目     18,000         否    2,869         是
    妇科千金片二期技改项目      2,985         否    2,985         是
    营销网络扩建工程项目        2,800         否      237         否
    党参ＧＡＰ基地技改项目      4,800         否       90         否
    千金大药房增资改造项目      6,950         否    6,950         是
    千金红颜朝润胶囊技改项目    4,800         否      811         是
    合计                       40,335          /   13,942          /

    第二节 利益冲突

    一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关系

    １、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    ２、截至收购报告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有收购人股份；在收购报告书公告前六个月期间内，上述人员亦无买卖收购人股份的行为。本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    ３、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；不存在收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    ４、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份的情况如下：

    二、本公司无下列情况

    １、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    ２、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果；

    ３、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    ４、本公司董事及关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节 董事建议或声明

    一、本公司董事会对收购人的调查情况

    本公司收到株洲市国有资产投资经营有限公司编写的《株洲千金药业股份有限公司收购报告书》（以下简称＜收购报告书＞），本公司董事会阅读了《收购报告书》的相关资料，有关情况如下：

    １、收购人基本情况

    名称：株洲市国有资产投资经营有限公司

    注册地：株洲市天元区长江北路１号鼎诚大厦１３楼

    注册资本：贰亿叁仟壹佰壹拾壹万贰仟元整

    营业执照注册号：４３０２００１００２３９６

    企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

    经营范围： 国有资产投资、经营

    税务登记证号码： ４３０２１１７１２１３６０３－７

    股东名称：株洲市国有资产监督管理委员会

    ２、后续计划

    收购人尚无继续增持或处置千金药业股份的计划或安排。

    收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

    收购人根据上市公司经营发展需要，拟更换上市公司部分董事，对上市公司监事会无调整计划。

    本次股权划转完成后，上市公司组织结构不作重大调整。

    除上述情况外，收购人未与千金药业其他股东之间就千金药业其他股份、资产、负债或者业务做出任何合同或者安排。

    二、原股东和股份实际控制方与本公司的债务关系

    本公司原控股股东株洲市财政局不存在未清偿本公司的负债及为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

    第四节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在公司收购发生前２４ 个月未发生对公司收购产生重大影响的以下事项，包括订立重大合同，进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为，第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第五节 其 他

    截止本报告书签署之日，除上述内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求披露的其他信息。

    第六节 董事会成员声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签字：

    朱飞锦 乔志城 王伏保

    周季平 陈春花 李 ?

    尤昭玲 刘 峥 王意仁

    签署日期：２００５年９月２７日

    第七节 备查文件

    一、备查文件

    １、株洲千金药业股份有限公司章程；

    ２、国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００５］１０２６号《关于湘火炬汽车集团股份有限公司等三家公司国有股划转有关问题的批复》；

    ３、株洲市国有资产投资经营有限公司编制的《株洲千金药业股份有限公司收购报告书》；

    ４、中国证监会及上交所依法要求的其他备查文件。

    二、查阅地点、联系人

    上述备查文件查阅地点：株洲千金药业股份有限公司；

    联系人：吕芳元、丁四海

    联系电话：０７３３－２４９６０８８

    公告网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

    

株洲千金药业股份有限公司董事会

    ２００５年９ 月２７ 日