每日必读上市公司名称：株洲千金药业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：千金药业
股票代码：６００４７９
收购人名称：株洲市国有资产投资经营有限公司
住所：株洲市天元区长江北路１号鼎诚大厦１３楼
通讯地址：株洲市天元区长江北路１号鼎诚大厦１３楼
联系电话：０７３３－２８７２１５６，０７３３－２８７２１６０
邮政编码：４１２００７
收购报告书签署日期：２００５年９月１９日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”）的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制千金药业的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，但尚须在中国证监会对本报告书出具无异议函后方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、株洲国资公司 指株洲市国有资产投资经营有限公司
财政局 指株洲市财政局
千金药业、上市公司 指株洲千金药业股份有限公司
证监会 指中国证券监督管理委员会
指
本次股权划转 株洲市财政局所持有株洲千金药业股份
有限公司1710万股国家股无偿划转给株
本报告书 洲市国有资产投资经营有限公司的行为
元 指株洲千金药业股份有限公司收购报告书
指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人基本情况如下：
名称：株洲市国有资产投资经营有限公司
注册地：株洲市天元区长江北路１号鼎诚大厦１３楼
注册资本：贰亿叁仟壹佰壹拾壹万贰仟元整
营业执照注册号：４３０２００１００２３９６
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围： 国有资产投资、经营
税务登记证号码： ４３０２１１７１２１３６０３－７
股东名称：株洲市国有资产监督管理委员会
通讯地址：株洲市天元区长江北路１号鼎诚大厦１３楼
邮政编码：４１２００７
联系电话：０７３３－２８７２１５６，０７３３－２８７２１６０
传真：０７３３－２８７２１５５
二、收购人产权及控制关系
１、收购人股权关系结构图如下：
株洲市国有资产监督管理委员会
|100%
株洲市国有资产投资经营有限公司
|
_________________|__________________
|100% |100% |80%
株洲市恒通资产 株洲市产权交易 株洲起重机实业
管理有限责任公司 中心有限公司 有限责任公司
２、收购人主要股东及关联人的基本情况
收购人为国有独资公司，其出资人为株洲市国有资产监督管理委员会，持有本公司１００％的出资额，收购人的实际控制人为株洲市国有资产监督管理委员会。
收购人的主要下属全资及控股子公司基本情况如下：
（１）株洲市恒通资产管理有限责任公司，系收购人下属全资子公司（国有独资），注册资本６３０万元，法定代表人樊圣，经营范围：政府授权存量资产的日常管理和重组配置；政府授权企业非经营性资产的托管和运营；国有存量资产项目包装及投资咨询；国有闲置和不良资产处置和调剂及咨询、策划（上述项目中法律法规需专项审批的凭本企业许可证经营）。房屋及机械设备租赁。
（２）株洲市产权交易中心有限公司，系收购人下属全资子公司（国有独资），注册资本１００万元，法定代表人张亚军，经营范围为办理本市企事业单位部分或整体国有资产、集体资产产权的交易中介服务；为产权交易提供策划及信息咨询服务。
（３）株洲起重机实业有限公司，收购人持有该公司８０％的股权，注册资本１８００万元，法定代表人蔡跃新，经营范围：桥式、门式起重机制造；减速机制造、机械加工；铸件铸造、锻造；机电设备安装、维修；汽车货运；技术开发、转让、咨询服务。
三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政和刑事处罚情况
收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、高级管理人员
收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地
区的居留权
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
张亚军 董事长 430203630803603 中国 株洲市 无
帅凤莲 董事 430204520502002 中国 株洲市 无
刘建洲 董事 430202541226603 中国 株洲市 无
黄建初 董事 430203521114303 中国 株洲市 无
雷新仁 董事 430204530313003 中国 株洲市 无
唐哲文 董事 430204630531001 中国 株洲市 无
李国华 董事 430204540820101 中国 株洲市 无
杨长云 董事 430203570216002 中国 株洲市 无
陈方照 董事
财务总监 430204631105007 中国 株洲市 无
武忠 总经理 430203560928003 中国 株洲市 无
姜达仁 副总经理 430203470324602 中国 株洲市 无
龙九文 副总经理 430203660915605 中国 株洲市 无
沈健斌 副总经理 430203630522001 中国 株洲市 无
杨尚荣 副总经理 430221650610001 中国 株洲市 无
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，收购人持有湖南株冶火炬金属股份有限公司２９７６．７８万股股份，占该公司总股本的６．９６％。
２００５年３月２８日，株洲市国有资产监督管理委员会下发株国资【２００５】２号《关于无偿划转国家股权的通知》，决定将株洲市财政局持有的湘火炬汽车集团股份有限公司７４３９．７６万股国家股（占湘火炬总股本的７．９５％）无偿划转给株洲国资公司持有。目前，该等股权划转手续尚在办理报批手续过程中。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人合法持有千金药业６９万股股份（占千金药业总股本的０．８２％），本次股权划转完成后，收购人将持有千金药业１７７９万股股份，占千金药业总股本的２１．１８％，成为千金药业第一大股东。对于千金药业其他股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。
二、本次股权划转的基本情况
根据株洲市国有资产监督管理委员会株国资【２００５】２号《关于无偿划转国家股权的通知》，株洲市国有资产监督管理委员会决定将株洲市财政局持有的千金药业１１４０万股国家股无偿划转给株洲国资公司持有。２００５年４月２６日，千金药业按照１０转５实施了转增股方案，株洲市财政局所持有的国家股在无偿划转的报批期间由１１４０万股变为１７１０万股。
１、收购方式
本次收购通过国有股权行政划转方式进行。
２、收购内容
股权划出方：株洲市财政局
股权划入方：株洲国资公司
划转股权的数量：１７１０万股
划转股权的比例：千金药业总股本的２０．３６％
划转股权的性质：国家股
３、附加条件情况
本次股权划转没有附加特殊条件，不存在补充协议，划转双方就股权行使不存在其他安排。
本次划转的股份不存在被质押、冻结等任何权限限制的情形。
４、批准
本次股权划转已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，但尚须在中国证监会对本报告书出具无异议函后方可进行。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖千金药业挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖千金药业挂牌交易股份的情况
收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖千金药业挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人及收购人董事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内没有发生过如下交易：
●与千金药业及千金药业的关联方进行合计金额高于３０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易。
●与千金药业的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。
●对拟更换的千金药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。
●对千金药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次收购属上市公司国有股权行政划转，不须支付收购资金，故不存在资金来源问题。
第七节 后续计划
一、收购人继续持有或处置千金药业股份计划
收购人尚无继续增持或处置千金药业股份的计划或安排。
二、上市公司主营业务调整和重组计划
收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
三、上市公司董事会、监事会的调整
收购人根据上市公司经营发展需要，拟更换上市公司部分董事，对上市公司监事会无调整计划。拟推荐的董事简况如下：
张亚军，男，１９６３年８月出生，汉族，中国共产党员，高级经济师，毕业于湖南大学，大学文化，工学学士，１９８３年７月参加工作，曾任株洲化工集团公司团委书记，株洲团市委副书记、书记，茶陵县委副书记，株洲市地矿局局长，株洲市委副秘书长、正处级督查员，现任株洲市国有资产投资经营有限公司党组书记、董事长。
龙九文：男，１９６６年１０月出生，汉族，中国共产党员，经济师，毕业于武汉大学。大学文化，经济学、法学学士，１９８８年７月参加工作，曾任株洲市计划委员会综合计划科科员、工业交通能源科（外经办）科员、财金贸易物资科副科长、国民经济综合科科长，株洲市国有资产投资经营有限公司经营部主任，现任株洲市国有资产投资经营有限公司党组成员、副总经理。
四、上市公司组织结构的调整
本次股权划转完成后，上市公司组织结构不作重大调整。
五、上市公司章程修改草案
截至本收购报告书签署日，尚无章程修改草案。
六、与上市公司其他股东之间的安排
截至本报告书签署日，收购人未与千金药业其他股东之间就千金药业其他股份、资产、负债或者业务做出任何合同或者安排。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，收购人作为第一大股东将严格遵守国家有关法律、法规的规定和证监会的有关要求以及千金药业公司章程的有关规定行使股东权利并承担相应义务。
二、本次收购对千金药业的独立性没有影响，千金药业在人员、资产、财务上保持独立：
１、人员独立：本次收购完成后，千金药业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在千金药业专职任职，不在收购人处担任除董事以外的行政职务，并都在千金药业领取薪酬。
２、资产完整：本次收购完成后，千金药业与收购人产权关系明晰，资产完整。千金药业的生产经营和行政管理完全独立于收购人，办公机构和生产经营场所与收购人分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
３、财务独立：本次收购完成后，千金药业保持独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，不存在与收购人共用银行账户的情况，依法独立纳税，能够独立作出财务决策。
４、本次收购完成后，千金药业拥有独立的生产经营系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。收购人除依法行使股东权利外，不对千金药业的正常生产经营活动进行干预。
三、收购人与千金药业之间的同业竞争情况
本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近财务会计报表审计意见
湖南建业会计师事务所对收购人２００４年度财务会计报表进行审计并出具了湘建会【２００５】审字第２７６号《审计报告》，该《审计报告》载明：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司２００４年１２月３１日的财务状况以及２００４年度经营成果和现金流量” 。
第十节 其他重大事项
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
株洲市国有资产投资经营有限公司
法定代表人： 张亚军
２００５年９月１９日
第十一节 备查文件
一、备查文件清单
１、收购人的企业法人营业执照、税务登记证
２、收购人董事、高级管理人员的名单及其身份证明
３、收购人关于收购千金药业的董事会决议
４、株洲市国有资产监督管理委员会株国资【２００５】２号《关于无偿划转国家股权的通知》
５、湖南省人民政府湘政函【２００５】１２１号《关于湘火炬汽车集团股份有限公司等三家公司国有股权无偿划转的批复》
６、国务院国有资产监督管理委员会国资产权【２００５】１０２６号《关于湘火炬汽车集团股份有限公司等三家公司国有股权划转有关问题的批复》
７、《股份划转协议》
８、收购人最近三年财务会计报表（其中２００４年财务会计报表经审计）
９、签署本报告书前六个月，收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖千金药业挂牌交易股份的说明
１０、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就收购人及其董事和高级管理人员在提交本报告书前六个月内持有或买卖千金药业挂牌交易股份情况出具的证明
上述备查文件备置地点：
１、株洲千金药业股份有限公司
２、上海证券交易所
