本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    二OO五年三月十日,公司第四届董事会第八次会议在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,独立董事陈春花女士因出差未能出席,委托独立董事周季平先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由朱飞锦董事长主持,会议形成如下决议：

    一、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2004年度报告及摘要》。

    二、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。

    三、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》。

    四、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2005年度经营计划纲要》。

    五、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2004年度财务决算报告》。

    六、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

    根据北京京都会计师事务所有限责任公司的审计结果,2004年度本公司实现净利润44,346,352.51元,依据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金4,434,635.25元,提取5%的法定公益金2,217,317.63元,加上上次分配后留存的未分配利润 84,650,015.94 元,累计可供股东分配利润为122,344,415.57元。

    2004年度利润分配预案为：拟以公司2004年末总股本56,000,000股为基数,每10股派现金5元(含税)方案进行分配。本次共计分配28,000,000元,剩余未分配利润94,344,415.57元结转以后年度分配。

    2004年度资本公积金转增股本预案：拟以公司2004年末总股本56,000,000股为基数,每10股转增5股。本次转增后,公司资本公积金尚余376,584,966.42元。

    七、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。2005年度继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的会计审计机构。

    八、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    修改前： “第六条 公司注册资本为人民币5600万元。”

    修改后： “第六条 公司注册资本为人民币8400万元。”

    修改前： “第二十条 公司上市后的股本结构为：普通股5600万股。其中：国家股1140万股；发起人法人股230万股；社会法人股1337.3万股；自然人持有的非流通股471.4万股；内部职工股621.3万股；社会公众股1800万股。”

    修改后： “第二十条 公司最新的股本结构为：普通股8400万股。其中：国家股1710万股；发起人法人股345万股；社会法人股2005.95万股；自然人持有的非流通股707.1万股；内部职工股931.95万股；社会公众股2700万股。”

    修改前：“第一百二十九条 董事会有权决定单笔在不超过公司最近一期经审计的净资产值20%的对外投资、资产处置和对外担保事项。超过公司净资产20%的重大对外投资、担保和资产处置事宜,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。……＜原文＞”

    修改后：“第一百二十九条 董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计的净资产值20%的对外投资、资产处置和对外担保事项。累计对外投资额、资产处置十二个月内的累计发生额和对外担保余额不得超过最近一期经审计净资产的50%,超过公司净资产20%的重大对外投资、担保和资产处置事宜,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。……＜原文＞。”

    九、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司募集资金使用管理办法》。

    上述第一、二、五、六、七、八项内容将提交股东大会审议。

    十、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    定于2005年4月12日上午9：00在公司二楼会议室召开2004年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)、会议议程：

    1、审议董事会提交的《公司2004年度报告及摘要》。

    2、审议董事会提交的《公司2004年度董事会工作报告》。

    3、审议监事会提交的《公司2004年度监事会工作报告》。

    4、审议董事会提交的《公司2004年度财务决算报告》。

    5、审议董事会提交的《关于2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

    6、审议董事会提交的《关于续聘会计师事务所的议案》。

    7、审议董事会提交的《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。

    (二)、会议时间及地点：

    会议时间：2005年4月12日上午9：00。

    会议地点：公司二楼会议室。

    (三)、出席会议人员：

    1、截止2005年4月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘任的证券事务律师。

    (四)、会议登记办法：

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书办理登记手续；

    2、个人股股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书(格式附后)、授权人股东帐户卡进行登记,异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    3、登记时间及地点：2005年4月11日上午9：30-11：30,下午13：30-16：30在公司三楼证券部进行登记,过期不予登记并不能出席会议。

    (五)、其他事项：

    1、本次会期半天,与会人员交通、食宿自理；

    2、联系人：丁先生、李小姐；

    3、联系电话：0733-2496088 传真：0733-2496088；

    4、公司地址：株洲市荷塘区金钩山路15号。

    

株洲千金药业股份有限公司董事会

    2005年3月10日

    附：股东大会授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托    先生/女士(身份证号码：       )代表本单位/个人出席株洲千金
药业股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
    股东证券帐户卡：              持股数：            股东身份证号码：
    委托人签名：                  受托人签名：        受托人身份证号码：
    委托日期：   年   月   日