本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    株洲千金药业股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月30日在本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表4人,代表本公司股份25463000股,占本公司总股本45.47%,公司董事、监事和高级管理人员出席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱飞锦先生主持。会议以记名投票方式通过以下决议：

    一、审议批准了《关于变更公司注册地址的议案》。

    根据公司生产经营的需要,将公司注册地址变更为“株洲高新技术开发区炎帝广场商业街13栋”。

    同意25463000股,占出席会议股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席会议股东所持表决权的0%

    反对0股,占出席会议股东所持表决权的0%

    二、审议批准了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。具体修改内容如下:

    (1)修改前：“第五条公司住所：湖南省株洲市荷塘区金钩山路邮政编码：412003”

    修改后：“第五条公司住所：株洲高新技术开发区炎帝广场商业街13栋邮政编码：412007”

    (2)修改前：“第一百二十九条董事会有权决定涉及总金额在公司净资产20%以下的对外投资、担保和资产处置事宜；超过公司净资产20%的重大对外投资、担保和资产处置事宜,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司净资产,指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所审计的公司财务报告确定的净资产。

    具体的审批程序以及对外投资、担保以及资产处置的含义和范围,由《董事会议事规则》具体规定。”

    修改后：“第一百二十九条董事会有权决定单笔在不超过公司最近一期经审计的净资产值20%的对外投资、资产处置和对外担保事宜。超过公司净资产20%的重大对外投资、担保和资产处置事宜,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会在决策对外担保事项时应遵循以下原则：

    (一)公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (二)公司对外提供担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

    (三)董事会或股东大会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时,授权公司董事长在批准额度内签署担保文书；

    (四)公司提供担保的对象必须具备独立法人资格,并具备下列条件之一：

    1、公司持股50%以上(含50%)的控股子公司；

    2、与公司相互对等提供银行担保的企业；

    (五)公司董事会在决策对外担保事项时,有下列情形之一的请求担保单位不得为其提供担保：

    1、不符合第(一)项规定的对象和范围的；

    2、公司前次为其担保、发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    3、上年度亏损或上年度微盈且本年度预计亏损的；

    4、未能提供公司认可的反担保条件。

    (六)公司应严格按照《证券法》、《上市规则》和本章程的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务；

    (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行本章程情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    (3)修改前：“第一百五十二条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会长沙证券监管办公室和上海证券交易所……<原文>。”

    修改后：“第一百五十二条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所……<原文>。”

    同意25463000股,占出席会议股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席会议股东所持表决权的0%

    反对0股,占出席会议股东所持表决权的0%

    湖南启元律师事务所陈金山律师对本次股东大会的召集、召开进行了现场见证。律师认为：本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定,合法有效。

    特此公告。

    

株洲千金药业股份有限公司董事会

    2004年11月30日