本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    二OO四年十月二十八日,公司第四届董事会第七次会议在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事7人,其中独立董事2人,刘峥董事委托乔志城董事出席并表决,陈春花董事委托周季平董事出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长朱飞锦先生主持,经全体到会董事认真审议,并以投票方式通过如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年第三季度报告》。

    二、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》。拟将公司注册地址变更为“株洲高新技术开发区炎帝广场商业街13栋”,并提交股东大会批准。

    三、 审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。具体修改内容如下：

    (1)修改前：“第五条 公司住所：湖南省株洲市荷塘区金钩山路 邮政编码：412003”

    修改后：“第五条 公司住所：株洲高新技术开发区炎帝广场商业街13栋 邮政编码：412007”

    (2)修改前：“第一百二十九条

    董事会有权决定涉及总金额在公司净资产20%以下的对外投资、担保和资产处置事宜；超过公司净资产20%的重大对外投资、担保和资产处置事宜,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司净资产,指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所审计的公司财务报告确定的净资产。

    具体的审批程序以及对外投资、担保以及资产处置的含义和范围,由《董事会议事规则》具体规定。”

    修改后：“第一百二十九条

    董事会有权决定单笔在不超过公司最近一期经审计的净资产值20%的对外投资、资产处置和对外担保事宜。超过公司净资产20%的重大对外投资、担保和资产处置事宜,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会在决策对外担保事项时应遵循以下原则：

    (一)公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (二)公司对外提供担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

    (三)董事会或股东大会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时,授权公司董事长在批准额度内签署担保文书；

    (四)公司提供担保的对象必须具备独立法人资格,并具备下列条件之一：

    1、公司持股50%以上(含50%)的控股子公司；

    2、与公司相互对等提供银行担保的企业；

    (五)公司董事会在决策对外担保事项时,有下列情形之一的请求担保单位不得为其提供担保：

    1、不符合第(一)项规定的对象和范围的；

    2、公司前次为其担保、发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    3、上年度亏损或上年度微盈且本年度预计亏损的；

    4、未能提供公司认可的反担保条件。

    (六)公司应严格按照《证券法》、《上市规则》和本章程的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务；

    (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行本章程情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    (3)修改前：“第一百五十二条

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会长沙证券监管办公室和上海证券交易所……＜原文＞。”

    修改后：“第一百五十二条

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和上海证券交易所……＜原文＞。”

    并提交股东大会批准。

    四、审议通过了《关于转让千金医药股权等资产的议案》。将公司持有的85.67%千金医药股权作价9,040,000元、两处门面房产作价1,850,104.38元转让给千金大药房,转让价款总计为10,890,104.38元。本次转让完成后,公司不再直接持有千金医药股份。

    五、审议通过了《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》。定于2004年11月30日召开2004年第二次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    一、会议议程：

    1、审议董事会提交的《关于变更公司注册地址的议案》。

    2、审议董事会提交的《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

    二、会议时间及地点：

    会议时间：2004年11月30日上午9：00。

    会议地点：公司会议室。

    三、出席会议人员：

    1、截止2004年11月19日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后),该代理人不必持有本公司股份。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、见证律师。

    四、会议登记办法：

    1、法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    2、个人股股东持股东账户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；外地股东可以用电话传真或信函方式进行登记。

    3、登记时间及地点：2004年11月29日上午8：30-11：30,下午14：00-16：30在公司三楼证券部进行登记。

    五、其他事项：

    1、本次会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    2、联系人：陈先生、李小姐。

    3、联系电话：0733-2496088、传真：0733-2496088。

    4、公司地址：株洲市荷塘区金钩山路15号。

    

株洲千金药业股份有限公司董事会

    2004年10月28日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席株洲千金药业股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人单位(姓名)(盖章/签名) 委托人股东账号：

    委托人身份证号码： 委托人持股数：

    代理人姓名： 委托日期：

    代理人身份证号码：