本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的

    任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会第六次会议于2006年3月23日在紫东阁华天大酒店召开,会议应到董事9人,实到董事6人,公司副董事长夏传文先生因无法联系未能出席会议,董事钟发平先生、吴学贵先生因公出差委托董事长张世明先生代为行使表决权,公司监事会2位监事以及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由张世明董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论,会议审议并通过了以下议案：

    一、二00五年度总经理经营工作报告

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    二、二00五年度董事会工作报告

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    三、二00五年财务决算报告

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    四、二00五年年度报告和年度报告摘要

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    五、二00五年度利润分配预案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计,本公司2005年度共实现净利润 6,021,019.71元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取 10 %的法定盈余公积金,提取5%的法定公益金,共计提1,041,374.44元,加上上年度余下的未分配利润4,800,970.75元,本次可供新老股东分配的利润为9,780,616.02元。

    本次利润分配预案：本年度未分配利润暂不分配,待结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

    本年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：由于公司发展需要大量资金,为实现公司长期、持续、稳健、高效的发展,从公司实际出发,经董事会研究决定,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司流动资金。

    六、关于与湖南科力远高技术有限公司签订产品购销关联交易合同的议案

    7票赞成,0票弃权,0票反对。

    为拓展公司产品市场,加速公司资金周转,提高公司主营业务收入和经营业绩,同意公司与湖南科力远高技术有限公司签定产品购销合同。

    在此议案表决阶段,关联董事钟发平回避了表决。

    七、关于更换董事的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    同意公司副董事长夏传文先生辞去其副董事长、董事的职务,公司股东成都银河动力股份有限公司提名高麟先生(简历附后)为第二届董事会董事候选人。

    公司三名独立董事对此次董事更换出具了赞成的独立意见

    八、关于聘任公司总经理的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    同意聘任张聚东先生(简历附后)为长沙力元新材料股份有限公司总经理。

    公司三名独立董事对此次总经理聘任出具了赞成的独立意见。

    九、关于为常德力元新材料有限责任公司信贷综合授信提供担保的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    同意为常德力元新材料有限责任公司向兴业银行蔡锷路支行申请1500万元人民币信贷综合授信提供担保。

    十、关于向银行申请综合授信额度的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    同意向建设银行湖南省分行营业部申请6000万元人民币综合授信额度,授信期限为一年,由华天实业控股集团有限公司提供担保。

    十一、关于授权董事会向银行申请综合授信额度的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    因公司发展需要,董事会拟向股东大会提出申请,授权公司董事会分别于

    2006年和2007年每年在不超过4亿元的额度内向银行办理综合授信额度的申请。

    十二、关于续聘会计师事务所的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006年度的财务审计机构。

    以上议案中的第 二、三、四、五、六、七、十、十一、十二项尚需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    十三、关于召开2005年年度股东大会的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    董事会决定于2006年4月21日召开2005年年度股东大会,具体事宜通知如下：

    (一)会议时间：2006年4月21日(星期五)上午9：00整。

    (二)会议地点：紫东阁华天大酒店

    (三)会议审议事项：

    1、二00五年度董事会工作报告

    2、二00五年度监事会工作报告

    3、二00五年财务决算报告

    4、二00五年年度报告和年度报告摘要

    5、二00五年度利润分配预案

    6、关于与湖南科力远高技术有限公司签订产品购销关联交易合同的议案

    7、关于更换董事的议案

    8、关于向银行申请综合授信额度的议案

    9、关于授权董事会向银行申请综合授信额度的议案

    10、关于续聘会计师事务所的议案

    11、长沙力元新材料股份有限公司关于向中信实业银行、中国光大银行、中国工商银行申请综合授信额度的议案

    该议案已经第二届董事会第一次会议审议通过。具体内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

    12、关于修订长沙力元新材料股份有限公司股东大会议事规则的议案

    该议案已经第二届董事会第一次会议审议通过。具体内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

    13、关于修订董事会议事规则的议案

    该议案已分别经第二届董事会第一次和第二次会议审议通过。具体内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

    14、关于修订监事会议事规则的议案

    该议案已经第二届监事会第一次会议审议通过。具体内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

    15、关于2005年申请综合授信额度的议案

    该议案已经第二届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

    (四)会议出席对象：

    1、现任公司董事、监事、高级管理人员

    2、截止2006年4月13日下午3时收市时在中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。

    (五)会议登记方法：

    1、登记手续：股东本人持身份证、证券帐户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券帐户卡。

    2、登记时间：2006年4月18日至4月19日,8：00-11：30,下午13：30-16：30。

    3、登记地点：公司董事会办公室(公司办公室2楼)。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

    (六)有关事项：

    1、会议预期半天,出席会议者交通、食宿费自理。

    2、联系电话：0731-4019421 传真：0731-4016101 邮编：410100

    授权委托书式样：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我本人出席长沙力元新材料股份有限公司2005年度股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期：2006年 月 日

    特此公告。

    

长沙力元新材料股份有限公司董事会

    二00六年三月二十三日

    附一：董事候选人简历

    高麟,男,42岁,博士生,高级工程师。82年参加工作,曾历任化工部长沙

    设计院高级工程师、分院副院长；长科机电设备公司总经理、总工程师；长沙力元新材料股份有限公司副总经理、成都银河创新科技股份有限公司总经理。2005年7月至今任成都银河动力股份有限公司总经理。

    附二：张聚东先生简历

    张聚东,男,37岁,本科,目前在读湖南大学金融学院金融投资学研究生,工程师 。1991-1996年供职于长沙有色冶金设计研究院；1996-1997年在湖南省贸促会利达国际五矿公司工作；1997年11月加入力元公司,历任办公室主任、供应部部长、企管部部长、总经理秘书,总经理助理,2004年12月31日至今任长沙力元新材料股份有限公司代理总经理。