本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2005年5月16日至6月1日和7月11至12日中国证监会湖南监管局对本公司进行了现场巡回检查,并于2005年7月27日下发了《限期整改的通知》,指出了本公司在规范运作上存在的问题。本公司接到《通知书》后迅速组织有关人员对公司存在的问题进行研究,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及本公司章程的有关规定,针对问题制订了整改方案,公司于2005年8月24日召开了第二届董事会第三次会议,审议并通过了《长沙力元新材料股份有限公司关于中国证监会湖南监管局限期整改的整改报告》,现将整改方案报告如下：

    一、关于公司应加强规范运作,完善法人治理结构的问题

    1、公司要进一步完善“五分开”确保资产的完整

    通知指出“要完善部分资产产权手续。公司控股子公司常德力元有3828.73平方米的房屋未办理产权证；常德力元6.8万平方米土地使用权的出让金手续未完善。”

    情况说明和整改措施：公司控股子公司常德力元3828.73平方米房屋未办理产权证”是因为房屋还没有结算完毕,公司计划于9月底工程结算完成之后,即着手办理房屋产权证。关于“常德力元6.8万平方米土地使用权的出让金手续未完善”的问题,该土地权证手续已办理完毕,公司已经取得该宗土地的土地使用权证,公司将按照要求争取尽早完善土地使用权的出让金手续。

    通知指出“清理公司外币现金以个人名义储蓄的账户。公司少量外币现金以个人名义储蓄,最多时有几十万港币现金通过个人账户周转用于差旅费开支。”

    情况说明和整改措施：由于港币非公司结算货币,故未开立港币结算账户,日常差旅及业务所需求的港币均临时通过个人名义进行外币存取。现根据通知要求已全部兑换成人民币现金并按财务制度进行管理。

    2、公司要严格履行程序,规范关联交易

    通知指出“常德力元一期工程中有通过关联方华天装饰公司实际发生的工程款540万元,没有通过招标程序,且未经董事会审议也没进行相关的信息披露”。

    情况说明和整改措施：与华天装饰的关联交易是由于工作疏忽没有履行相关程序,但是该关联交易定价低于市场价格,并且最后的工程结算是以中介机构审计报告来确定的。对于上述关联交易未履行相应的法人治理决策程序和信息披露义务,公司董事会己组织高管人员及相关部门认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等公司治理文件,加强决策管理,完善决策程序,加强信息披露工作,确保规范运作。

    3、公司要严格执行国家有关规定,限期收回关联方占用资金

    通知指出“关联方钟发平通过商业承兑汇票变相占用上市公司资金。公司股东钟发平,2005年离任前一直担任公司总经理,钟发平控股湖南科力远高技术有限公司(简称“科力远”)。三年来,科力远占用上市公司资金分别是1678.23万元、1250.77万元、1671.97万元,其中科力远对力元新材有500万元的商业承兑汇票是持续滚动开出的。科力远长期占用上市公司资金侵害了中小股东的利益。”

    情况说明和整改措施：以上科力远欠力元新材货款中除应收票据外均是未到期的货款,由于科力远因资金困难无法承兑从而造成部份到期票据滚动开具,对此,一方面公司积极与关联方科力远协商,严格按照关联方资金管理的要求,督促其9月底还清公司所有到期欠款,并确保今后的交易除正常未到期的货款外必须及时偿付。另一方面将进一步规范财务管理和资金管理,严格控制与股东之间的资金往来。

    4、《公司章程》部分条款要按照中国证监会有关规定进行修订完善

    通知指出“公司章程113条,应按照中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出明文规定。应明确单次担保限额、单个担保对象限额。”

    情况说明和整改措施：公司根据(证监发［2003］56号)文要求已修改了《公司章程》,并于2005年4月15日提交2004年年度股东大会审议通过。由于工作上的疏忽,对单次担保限额、单个担保对象限额没有做明确的规定。公司董事会将拟修改公司章程的议案并提交下次股东大会审议。

    5、公司要进一步提高“三会”运作和会议记录的规范性

    通知指出“公司第一届董事会、第一届监事会换届不及时,超期任职(2000.8-2005.4),违反了公司章程中任期三年的规定”。

    情况说明和整改措施：公司第一届董事会、监事会超期任职主要是由于没有合适的独立董事人选。公司第一届董事会、监事会改选议题已于2005年4月15日召开的2004年年度股东大会审议通过,同时产生公司第二届董事会、监事会。

    通知指出“公司短期投资1000万元未经董事会讨论,违反了公司章程第一百三十三条第二项的规定”。

    情况说明和整改措施：由于认识上的偏差和工作的疏忽,公司短期投资1000万元未经董事会讨论。对此,公司董事会己组织相关人员认真学习有关公司治理文件,加强决策管理,完善决策程序,进一步加强公司规范运作。同时公司已于6月底以前全面清理了二级市场股票,收回了投资,亏损约74万元。另外上述短期投资的结果,公司在定期报告中作了相应披露。

    二、关于加强募集资金使用的管理,提高募集资金使用项目的效益的问题

    通知指出“募集项目实际产生的收益未达到年预期收益。”

    情况说明和整改措施：募集资金项目“扩建年产150万平米连续化带状泡沫镍项目”已按时投产并基本达到预期收益。募集资金项目“新建年产100万平米高强度超强结合力型泡沫镍项目”由于变更了实施地点和募集资金到位时间比预计晚,导致了项目工期延长,工程于2004年12月正式投产,故未能达到预期收益。

    通知指出“常德力元“年产100万平方米高强度超强结合力泡沫镍项目”,设备安装调试期间拖得过长,固定资产机器设备入账间接费用过高。机器设备账面原值6271.59万元,其中设备购置价款3765.01万元,安装及调试费用1757.41万元,管理费用749.17万元。”

    情况说明和整改措施：常德力元“年产100万平方米高强度超强结合力泡沫镍项目”由于全部是自行研制、开发的项目,为达到并降低设备投资成本又保证设备技术的先进性,设备设计及安装调试时间相对偏长,同时由于设备属非标项目,很大一部份属自制安装设备,故安装、调试费等间接费用相对偏高,但总体来说,却以低于原年产100万平米设备投资预算的实际设备投资额建成了(现已达产)年产150万平米生产能力且技术属国际先进水平的生产线。

    三、关于信息披露存在的问题

    通知指出“隐瞒关联方占用上市公司资金的事实。科力远与力元新材一直存在关联交易,公司定期报告没有披露科力远的应收票据金额,实质上隐瞒了科力远占用上市公司资金的事实。”

    情况说明及整改措施：由于工作的疏忽,公司财务报告中应收票据部份只是在定期报告中进行了汇总披露,没有将关联方科力远公司的应收票据单独列出进行信息批露,对此公司组织财务部门认真学习了《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律法规和相关规定,公司董事会办公室将积极与财务部门沟通,进一步加强信息披露工作,做好信息详尽披露,特别是关联交易信息的详尽披露工作,如实履行信息披露义务。

    四、关于加强财务管理,谨慎进行会计核算,强化内部控制制度的建设的问题

    1、公司要加大对外投资的清理力度并限期收回对外投资

    通知指出“对上海远桥投资有限公司的长期投资风险控制问题”。

    情况说明和整改措施：上海远桥投资有限公司于2003年12月16日设立,注册资本3800万元,力元公司出资1000万元, 占注册资本的26.32%。上海远桥是公司长期投资中的股权投资,截止2005年3月末,该公司亏损约91万元。为控制投资风险、尽可能减少公司的损失,公司将进一步加强与上海远桥投资有限公司的沟通交流,规范投资程序,严格控制风险；公司将根据需要选派合适人选参与该公司的经营管理,协助其开展业务；同时积极寻求机会,在合适的条件下,出让该股权,收回投资。

    2、加强会计核算,合理计提减值准备

    通知指出“常德力元募集资金项目房屋建筑物与机器设备成本核算归集不准确。”

    情况说明和整改措施：常德力元在工程结算过程中由于将前期全部公共工程费用分摊计入了已完工的项目中,从而造成最先结算的房屋建筑物与机器设备成本过高,项目工程成本不均衡。根据通知要求,公司将严格规范工程结算管理,准确、合理进行工程成本核算。

    通知指出“两次技术入股无形资产,公司要合理计提资产减值准备。1998年钟发平用“三一集团”无偿赠予的“连续化带状泡沫镍”专有技术,依据湘达评字(1997)第19号评估报告,评估价值588万元,经长沙会计师事务所作价550万元验资(长会验字(1998)018号)。1999年钟发平再用“连续化带状泡沫镍整体电镀槽”专利技术,依据湘达评字(1999)第19号评估报告,评估价值1015万元,湖南天职会计师事务所作价850万元验资(天职验字［1999］第112号)。两次技术入股共计1400万元,列入公司无形资产。截止2004年末,技术入股无形资产尚未摊销的期末余额为563.99万元。由于专用技术评估基础是1998年至2002年5年期收益现值法,该基础确定技术的经济寿命期为5年,故目前该项技术摊余账面金额284.93万元应计提减值准备。

    情况说明和整改措施：技术入股的无形资产是按照折股协议价值入帐的, 由于当时对该技术的先进性认识水平有限,以及专业技术评估公司也是本着谨慎性原则对其进行评估,所以确定技术的经济寿命期为5年。但是由于目前该技术一直在使用,并且在行业中一直处于领先水平,本公司遵从从实质重于形式的原则,对该无形资产按不超过10年摊销期限进行摊销。

    3、公司要采取有力措施,化解原材料价格上涨及退税率下调影响经营业绩的风险

    通知指出“(1)出口退税率下调影响。2004年1月1日起出口退税由17%调整为13%,该因素使公司2004年度比上年同期减少毛利587.28万元,毛利率下降1.64%；2005年1-4月比上年同期毛利减少162.78万元,毛利率下降1.38%。(2)镍价大幅上涨影响。公司主要原材料镍价大幅上涨,造成2004年比上年同期减少毛利6287.94万元,抵冲产品提价增加毛利4548.1万元,价格波动影响毛利率下降4.85%；2005年1-4月平均镍价比2004年度上涨14.42%”。

    情况说明和整改措施：针对出口退税率下调及镍价上涨等不利因素,公司采取了以下措施：(1)提升产品品质,提高产品高端市场的占有率；(2)加强营销力度,根据镍价相应调整产品的销售价格,促使产品价格与镍价挂钩,最大限度消化镍价上涨带来的不利影响；(3)严格控制原材料的采购成本,对大宗原料还成立了专门的采购和经营小组,有效地降低采购成本；(4)对外销产品采取“进料加工”的方式最大限度地规避出口退税率下调所带来的影响；(5)加强内部管理,严控成本、费用支出,同时扩大增收范围以达到开源节流的目的。通过以上措施的落实,较大幅度地缓解了原材料价格上涨、出口退税率下调所形成的负面影响。

    4、公司要加强内部控制制度的建设

    通知指出“公司应针对湖南开元会计师事务所出具的《管理建议书》,进一步规范和完善内部控制制度。公司要尽快清理过多开户的银行账户,要加强对对外投资、资金调拨、会计核算等重点环节内控制度的建设和完善工作”。

    情况说明和整改措施：公司开立的账户均是因结算业务的需要,其中有一半左右为业务保证金账户,部份近期没有业务的结算账户主要是为维持与各银行良好关系而暂时未进行销户,针对帐户过多的现象,本公司已加强了账户的管理,部份账户已销户。在对外投资、资金调拨、会计核算等重点方面将严格按照公司内控制度要求进行管理,并不断完善内控制度。

    通过此次中国证监会湖南监管局对公司的巡回检查,提高了公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识,促进了公司规范运作的进一步深化。公司将认真分析存在的问题,切实落实整改措施,尽快使上述问题得以解决；并以此次巡检为契机,加强学习,提高认识,在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关公司制度的规定,进一步完善公司法人治理结构,修订更为完善的规章制度,促进公司规范运作,强化信息披露规范,确保公司持续、健康、稳定发展。

    特此公告。

    

长沙力元新材料股份有限公司董事会

    2005年8月24日