本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长沙力元新材料股份有限公司第一届董事会第二十次会议于2005年3月8日在紫东阁华天大酒店召开,会议应到董事8人,实到董事6人,其中：董事钟发平先生、独立董事刘业翔先生在外地出差未能出席会议,分别委托董事长张世明先生、独立董事黄伯云先生代其行使表决权,公司监事会3位监事张敏、张策、唐振武以及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由张世明董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论,会议审议并通过了以下议案：

    一、二00四年度总经理经营工作报告

    二、二00四年度董事会工作报告

    三、二00四年财务决算报告

    四、二00四年年度报告和年度报告摘要

    五、二00四年度利润分配预案

    本次利润分配预案：经湖南开元有限责任会计师事务所审计,2004年度可供股东分配的利润为 19,644,674.56 元,以2004年年末总股本123,697,530股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 1.2元(含税),共计分配14,843,703.60元,余下的未分配利润4,800,970.96元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、公司董事会换届选举的议案(董事候选人简历见附件一、独立董事候选人简历见附件二、独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明见附件四)

    七、关于与湖南科力远高技术有限公司签订2005年度产品购销关联交易合同的议案

    为拓展公司产品市场,加速公司资金周转,提高公司主营业务收入和经营业绩,同意公司与湖南科力远高技术有限公司签定2005年度产品购销合同。

    在此议案表决阶段,关联董事钟发平回避了表决。

    八、关于续聘会计师事务所的议案

    继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为公司2005年度的财务审计机构。

    以上议案中的第 二、三、四、五、六、七、八项尚需提交公司2004年年度股东大会审议通过。

    九、关于召开2004年年度股东大会的议案

    董事会决定于2005年4月15日召开2004年年度股东大会,具体事宜通知如下：

    (一)会议时间：2005年4月15日(星期五)上午9：00整。

    (二)会议地点：紫东阁华天大酒店

    (三)会议审议事项：

    1、二00四年度董事会工作报告

    2、二00四年度监事会工作报告

    3、二00四年财务决算报告

    4、二00四年年度报告和年度报告摘要

    5、二00四年度利润分配预案

    6、关于董事会换届选举的议案

    7、关于监事会换届选举的议案

    8、关于续聘会计师事务所的议案

    9、关于与湖南科力远高技术有限公司签订2005年度产品购销关联交易合同的议案

    10、《关于向上海浦东发展银行、交通银行、兴业银行申请综合授信额度的议案》

    该议案已经经第一届董事会第十六次会议审议通过。具体内容：向上海浦东发展银行长沙分行申请人民币6000万元综合授信额度,授信有效期为一年；向交通银行长沙名城支行申请人民币4000万元及兴业银行长沙五一路支行申请人民币3000万元综合授信额度,由华天实业控股集团有限公司提供担保,授信有效期为一年。

    11、《关于向中信实业银行、中国建设银行申请人民币综合授信额度的议案》

    该议案已经经第一届董事会第十八次会议审议通过。具体内容：向中信实业银行长沙分行红旗区支行申请增加人民币综合授信额度5000万元、向中国建设银行湖南省分行营业部申请人民币综合授信额度5000万元,授信期限均为一年,担保方式均为信用担保。

    (四)会议出席对象：

    1、现任公司董事、监事、高级管理人员

    2、截止2005年4月8日下午3时收市时在中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。

    (五)会议登记方法：

    1、登记手续：股东本人持身份证、证券帐户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券帐户卡。

    2、登记时间：2005年4月13日至4月14日,8：00-11：30,下午13：30-16：30。

    3、登记地点：公司董事会办公室(公司办公室2楼)。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

    (六)有关事项：

    1、会议预期半天,出席会议者交通、食宿费自理。

    2、联系电话：0731-4019421 传真：0731-4016101 邮编：410100

    授权委托书式样：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我本人出席长沙力元新材料股份有限公司2004年度股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。

    委托人签名：                              受托人签名：
    委托人身份证号码：                        受托人身份证号码：
    委托人股东帐号：                          委托人持股数：
    委托日期：2005年  月  日
    

    特此公告。

    

长沙力元新材料股份有限公司董事会

    二00五年三月八日

    附件一：董事候选人简历

    张世明先生,男,1954年6月生,中共党员,研究生结业,高级经济师。曾任湖南省军区审计处处长、企业管理局局长、华天集团党委书记、湖南华天大酒店股份有限公司董事长兼总经理、华天实业集团有限公司常务副总经理、华天实业控股集团有限公司副董事长。现任华天实业控股集团有限公司党委委员、监事会召集人、长沙力元新材料股份有限公司董事长。

    夏传文先生,男,1962年11月生,中共党员,博士生,高级会计师、中国注册会计师协会会员、中国注册资产评估师协会会员。曾任湖南财经学院(现湖南大学)党委组织干事、团委副书记、书记、党办院办副主任,湖南英特会计师事务所主任、法定代表人,湖南证券公司副总经理,2002年1月调入成都银河创新科技股份有限公司工作,任董事长。现任本公司董事、副董事长。

    钟发平先生,男,1966年8月生,武汉大学化学系博士,历任清华大学现代物理系副教授,中国科学院化学研究所副研究员、研究员,国家新型储能材料工程中心暨国家镍氢电池中试基地总工程师兼研发部部长,湖南省科学技术研究开发院总工程师；中南大学、湖南大学、东北大学、湘潭大学兼职教授,宁夏回族自治区科技顾问,长沙力元新材料股份有限公司董事、总经理,现任湖南科力远高技术有限公司董事长、本公司董事。

    汤义武先生 ,男,1970年2月生,中共党员,博士、研究员、高级工程师。曾任长沙力元新材料股份有限公司技术部部长、总经理助理、常务副总经理兼常德力元新材料有限责任公司总经理。现任华天实业控股集团有限公司党委副书记、董事、总裁、长沙力元新材料股份有限公司董事。

    郑永龙先生,男,1960年9月生,中共党员,研究生结业。曾任广州军区政治部保卫处干事、湖南省军区政治部保卫处干事、华天集团办公室主任、新兴公司总经理、华天集团董事、华天集团副总经理。1983年12月立三等功一次。现任华天实业控股集团有限公司党委委员、副总裁,兼任新兴公司董事长。

    吴学贵,男,1958年2月生,中共党员,本科学历,会计师。曾任津市航运总公司财务科会计、津市经济委员会干部、华天结算中心主管、新兴公司财务经理。现任新兴公司副总经理。广东新锐投资有限公司执行董事、总经理、长沙力元新材料股份有限公司董事。

    附件二：独立董事候选人简历

    黄健柏,男,1954年12月生,中共党员,管理学博士,中南大学商学院教授,博士生导师,中南大学副校长。1997年被选列为中国有色金属工业总公司“跨世纪学科带头人”。主要从事企业理论、资本运营和资产证券化以及企业经营战略方面的教学和研究工作,主持和参与了科学研究项目十八项,包括教育部科学技术重点项目、教育部博士点基金、湖南省自然科学基金、湖南省软科学基金以及国家电网公司等特大型企业的委托项目。获省部级科技进步奖三项,在国内知名刊物发表论文三十余篇。

    肖汉宁,男,1961年6月生,中共党员,工学博士,博士后,湖南大学材料科学与工程学院教授、副院长。享受国务院政府特殊津贴；现为教育部和湖南省跨世纪学术带头人。其研究成果先后获得国家科技进步3等奖1项、部科技进步2等奖1项、3等奖2项。已在《J Am Ceram Soc》、《J Mater Sci》、《Key Eng Mater》等国外和国内学术刊物上发表论文120余篇,其中有40多篇次已被SCI、EI或ISTP收录。

    邓小洋,男,1964年12月17日生,会计学博士,教授。2000年12月在上海财经大学会计学院获管理学(会计学)博士学位。1996-1997年度曾赴荷兰商学院做访问学者。现为湖南大学会计学院教授,硕士生导师,同时在中国人民大学工商管理博士后流动站从事博士后研究。已出版专著1部,主编、参编教材5部,主持国家哲学社会科学基金资助项目、教育部人文社会科学十五规划基金资助项目各一项,主持、参与完成省部级课题10余项,公开发表论、译文五十余篇。

    附件三：独立董事提名人声明

    提名人长沙力元新材料股份有限公司董事会现就提名肖汉宁、黄健柏、邓小洋为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历详见附件二),被提名人已书面同意出任长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(请见附件四：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合长沙力元新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括长沙力元新材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    被提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：长沙力元新材料股份有限公司董事会

    2005年3月8日于湖南省长沙市

    附件四：独立董事候选人声明

    声明人肖汉宁、黄健柏、邓小洋 作为长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长沙力元新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括长沙力元新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：肖汉宁、黄健柏、邓小洋

    2005年3月8日于湖南省长沙市

    

长沙力元新材料股份有限公司独立董事对公司关联交易的意见

    本人作为公司独立董事,对长沙力元新材料股份有限公司首届董事会第二十次会议审议的《关于与湖南科力远高技术有限公司签订2005年度产品购销关联交易合同的议案》发表独立意见如下：

    一、本人于董事会召开前对上述议案进行了审核,同意将其提交董事会讨论。

    二、本人认为,公司与湖南科力远高技术有限公司发生产品购销关联交易,将有利于拓展公司产品市场,加速公司资金周转,提高公司主营业务收入和经营业绩,为公司带来较好的经济效益,符合全体股东的根本利益。该项关联交易是分别由商务部对客户进行资信调查、技术部进行技术评审、财务部进行成本核算、市场定价后,并结合公司的实际生产能力而确定。定价的依据及程序合理,董事会就该事项审议表决的程序合规,同意长沙力元新材料股份有限公司与湖南科力远高技术有限公司签订、实施2005年度产品购销关联交易合同。

    

长沙力元新材料股份有限公司

    独立董事：黄伯云 刘业翔 邓小洋

    2005年3月8日