每日必读中国证券监督管理委员会：
长沙力元新材料股份有限公司(以下简称“发行人”、"力元新材"或"公司")经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］103号文核准,于2003年9月3日在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,泰阳证券有限责任公司(以下简称“泰阳证券”或"我公司")担任此次A股发行的主承销商和上市推荐人,并持续关注发行人募集资金运用情况、经营状况以及其他重要事项。根据中国证券监督管理委员会证监发［2001］48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及其他相关规定,作为发行人的主承销商和上市推荐人,我公司派出项目人员于2004年6月25日至27日对力元新材进行了首次公开发行股票后的第一次回访,就相关事宜进行了核查,回访报告已经泰阳证券内核小组确认。现将回访情况报告如下：
一、募集资金使用情况
2003年9月3日,力元新材向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股,发行价格为4.93元/股,募集资金总额19,720万元；扣除发行费用907.02万元后,募集资金净额为18,812.98万元。本次募集资金已经湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2003)内验字第026号《验资报告》确认。
(一)募集资金的承诺投资项目及使用情况
1.募集资金承诺投资项目及投资进度
发行人2003年8月29日披露的《招股说明书》承诺,首次公开发行股票的募集资金计划及投资项目如下：
序号 项目名称 募集资金投入计划(万元) 项目完成时间
1 扩建年产150万平米连续带状 8,494.00 2003年9月
泡沫镍项目
2 新建年产100万平米高强度超强 10,318.98 2004年底
结合力型泡沫镍项目
18,812.98
截止2004年5月31日,募集资金的实际投资情况如下：
单位：元
募集资金 188,129,800.00 已使用 170,722,214.20 已累计使用募集资金
总额 募集资 总额170,722,214.20
金总额
承诺投资 计划投 是否变 变更后投资 实际投入
项目 资总额 更项目 总额 金额
扩建年产150万 84,940,000.00 否 84,940,000.00 98,649,800.00
平米连续带状
泡沫镍项目
新建年产100万103,189,800.00 变更实 89,480,000.00 72,072,414.20
平米高强度超 施主体
强结合力型泡 和实施
沫镍项目 地点
合计 188,129,800.00 174,420,000.00 170,722,214.20
承诺投资
项目 产生收益金额 是否符合计划进度及预计收益
扩建年产150万 26,400,000.00 是
平米连续带状
泡沫镍项目
新建年产100万
平米高强度超
强结合力型泡
沫镍项目 无 是
合计 26,400,000.00
说明：扩建年产150万平米连续带状泡沫镍项目实际投入金额的新增部分资金为变更新建年产100万平方米高强度超强结合力泡沫镍工程项目的实施地而节约的土地出让金1,370.98万元,作为该项目的流动资金。
2.募集资金变更情况
(1)变更新建年产100万平方米高强度超强结合力泡沫镍工程项目的实施主体和实施地点
在募集资金使用项目中,力元新材原计划投入10,318.98万元,在长沙经济技术开发区内由力元新材建设高强度超强结合力型泡沫镍项目,现将该变更为由常德力元新材料有限责任公司在常德市德山经济科技开发区建设此项目(常德力元新材料有限责任公司系发行人的控股子公司,后者持有其97.94%的股权),募集资金的使用用途不变,投资额由原计划的10,318.98万元变更为8,948万元,余额1,370.98万元用于补充力元新材流动资金。除此以外,该项目内容没有发生变化。
(2)变更的主要原因
由于长沙市经济技术开发区已初具规模,发展形势很好,工业用地土地价格看涨,目前已经上涨至近30万元/亩,而常德市德山经济科技开发区处于开发初期,当地政府能提供比较优惠的政策。为了更好地利用募集资金,力元新材决定将高强度超强结合力型泡沫镍项目实施地变更为常德市德山经济科技开发区。由此,土地出让金减少支出1,370.98万元。
以上募集资金变更已通过公司第一届董事会第十一次会议及2003年第一次临时股东大会审议通过,公司独立董事会对变更事宜也发表独立意见。上述会议决议公告和变更募集资金公告已分别于2003年10月27日和2003年12月6日在公司指定的信息披露报纸和网站刊登。
3.截止2004年5月31日,力元新材已投入使用的募集资金总计为17,072.22万元,占实际募集资金额的90.74%,未使用募集资金1,740.76万元,占募集资金额的9.26%。
截至本回访结束日,力元新材募集资金项目及其使用的实际进度,与公司《招股说明书》中承诺的计划进度未出现重大差异。
(二)募集资金投资项目的效益情况
截止2004年5月31日,扩建年产150万平米连续带状泡沫镍项目产生收益2,640万元；新建年产100万平米高强度超强结合力型泡沫镍项目尚处于建设期,暂未产生收益。
二、资金管理情况
力元新材首次公开发行 A股募集资金存放情况如下：
序号 开户银行 存款金额(元)
1 工行中山路支行 108,129,800.00
2 交通银行名城支行 20,000,000.00
3 建行长沙银桐分理处 20,000,000.00
4 建行长沙星沙开发区分理处 3,000,000.00
5 工行星沙支行 2,000,000.00
6 兴业银行五一路支行 15,000,000.00
7 招行河西支行 20,000,000.00
合计 188,129,800.00
经核查,力元新材已建立了资金管理内部控制制度,公司董事会制订了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放管理、使用管理、监督核查等做了详细的规定,其主要内容包括：
1.公司在银行设立专用帐户存储募集资金,并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。
2.募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。
3.使用募集资金时,由使用部门(单位)填写请领单,由公司总经理和财务总监联签,由财务部门执行。
4.经股东大会依法作出决议,公司募集资金不得投资股票和期货交易。
5.独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意,可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
6.监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
泰阳证券核查后认为：发行人制订的《募集资金管理办法》在实际工作中可操作性较强,募集资金在存放、使用、监督等各个环节均得到了安全有效的控制。同时,发行人亦承诺不存在将募集资金用于委托理财及资金被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
在首次公开发行股票申请文件中,发行人全体董事承诺：如果本公司获得中国证券监督管理委员会的核准,于2003年首次公开发行股票,本公司全体董事保证公司2003年公开发行股票后全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率,公司董事会及全体董事愿意对本承诺承担个别和连带责任。
根据湖南开元有限责任会计师事务所审计的发行人2003年财务报告,力元新材2003年实现主营业务收入28,148.80万元,实现净利润3,079.10万元,较2002年增长31.70%,全面摊薄的净资产收益率为9.9%,高于同期银行存款利率。
四、业务发展目标的实现情况
发行人在《招股说明书》中披露的2003年公司业务发展目标主要包括：扩建工程产生效益；投入高强项目；进行中试泡沫金属系列材料新产品；并购一至两家同行业或相关行业企业；泡沫镍收入27,000万元,营销代理增加收入6,000万元,新增利润600万元。
2003年,力元新材扩建工程已经产生效益2,040万元；高强项目也正在建设当中；中试泡沫金属系列材料新产品也在进行当中；2003年公司实现泡沫镍收入28,148.80万元；上市后,由于主要原材料金属镍价格大幅上涨,对公司的盈利能力造成了较大影响,对此公司及时调整了业务发展目标,集中精力致力于主营产品泡沫镍的研究和开发,实现专业化经营,同时加强内部管理,严控成本,因此公司暂没有并购企业和开展营销代理业务。
五、股票上市以来的二级市场走势
力元新材首次公开发行的4,000万股人民币普通股于2003年9月18日在上海证券交易所和深圳证券交易所同时上市流通,股票发行价为4.93元,发行首日以11.18元开盘,最高价为11.41元,最低价为9.30元,收盘价为9.58元。
自股票上市流通至回访日(2004年6月25日),发行人绝对股价最高在2003年9月18日达到11.41元,最低在2003年12月19日达到6.78元；2004年6月25日的收盘价为7.81元,期间未出现过跌破发行价或股价异常变动情况。
我公司认为,力元新材首次公开发行股票(
A股)的发行价格是综合考虑公司盈利前景、拟投资项目的资金需求量及股票二级市场整体走势,并在我公司与发行人充分协商一致的基础上确定的。本次
A股发行实施过程中,没有因发行定价不合理导致股价大幅度下跌或投资者认购不踊跃的情形,说明力元新材股票发行定价是合理的,使得力元新材首次公开发行的股票具备良好的适销性。
六、泰阳证券内部控制的执行情况
我公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律、法规的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部"防火墙"原则,投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离,发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
(一)力元新材在本次 A股发行公开募集文件中所披露的有关承诺为：
1.本公司的实质控股股东及其他发起人股东均做出承诺：各股东及其控股公司不直接或间接生产和从事与本公司构成或可能构成竞争的业务,同时不安排与本公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的投资行为,并在以后的项目安排上避免同业竞争的发生。
截止回访之日,发行人实质控股股东及其他发起人股东均切实履行承诺,各股东及其控股公司未直接或间接生产和从事与本公司构成或可能构成竞争的业务,同时也未安排与本公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的投资行为。
2.公司全体董事、监事及其他高级管理人员和核心技术人员承诺在任职期间和离开本公司两年内,不从事与本公司相关的业务和与本公司业务相关的行为。
截止回访之日,发行人全体体董事、监事及其他高级管理人员、核心技术人员(包括已离职的董事、高管)均未从事与公司相关的业务和与公司业务相关的行为。
3.本公司全体董事承诺：如果本公司获得中国证券监督管理委员会的核准,于2003年首次公开发行股票,本公司全体董事保证公司2003年公开发行股票后全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率,公司董事会及全体董事愿意对本承诺承担个别和连带责任。
经核查,公司2003年的净资产收益率超过了同期银行存款利率。
(二)公司在上市公告书中披露以下承诺：
1.公司控股股东湖南新兴公司、并列第一大股东成都银河创新科技股份有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份；同时也不由本公司回购其所持有的股份。
截止回访之日,控股股东湖南新兴公司、并列第一大股东成都银河创新科技股份有限公司作出的发行人股票上市之日起12个月内,不转让其持有的发行人股份的承诺得到有效履行。
2.本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
(1)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
(2)承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共转播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
(3)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
(4)本公司没有无记录的负债。
截止回访之日,公司认真履行了上述承诺。
(三)在该次 A股发行中,我公司作为主承销商未向力元新材提供任何"过桥贷款"和融资担保。
八、其他需要说明的问题
截至本回访之日,我公司未发现力元新材有其他需要说明的问题。
九、泰阳证券有限公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对力元新材2003年度首次公开发行股票的回访报告给予了认真的核查,认为该回访报告对力元新材有关募集资金使用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行情况作了客观的说明,该报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰阳证券有限责任公司
二 O O四年六月三十日
