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    长沙力元新材料股份有限公司(以下简称“力元新材”或“公司”)第二届董事会第二十四次会议于2007年6月29日在长沙市紫东阁华天大酒店20楼召开。会议应出席董事9人,实际出席5人,董事长钟发平先生因公出差授权委托董事刘滨先生代为行使表决权,独立董事黄健柏先生、邓小洋先生因公出差授权委托独立董事谭晓雨女士代为行使表决权,董事吴学贵先生因无法取得联系没有行使表决权。公司3位监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钟发平先生授权委托董事刘滨先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议,会议以书面表决方式逐项进行表决,通过了以下议案：

    1、关于更换董事的议案

    8票赞成, 0 票弃权, 0票反对。

    同意吴学贵先生辞去公司董事职务。同意提名吴杨红先生为公司董事候选人。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    2、关于设立董事会专门委员会的议案

    8票赞成, 0 票弃权, 0票反对。

    同意设立董事会各专门委员会。

    同意各委员会的人员设立,其具体情况如下：

    审计委员会：谭晓雨女士为主任委员,成员邓小洋先生先生、刘滨先生。

    提名委员会：主任委员黄健柏先生,成员谭晓雨女士、陈振兵先生。

    薪酬与考评委员会：主任委员谭晓雨女士,成员黄健柏先生、张聚东先生。

    战略与投资委员会：主任钟发平先生,成员黄健柏先生、张聚东先生、刘滨先生。

    3、关于制定董事会专门委员会工作细则的议案

    8票赞成, 0 票弃权, 0票反对。

    同意制定董事会各专门委员会工作细则(审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会)。

    4、关于修订总经理工作细则的议案

    8票赞成, 0 票弃权, 0票反对。

    同意修订后的《总经理工作细则》。

    5、关于修订董事会秘书工作细则的议案

    9票赞成, 0 票弃权, 0票反对。

    同意修订后的《董事会秘书工作细则》。

    6、关于修订独立董事工作细则的议案

    9票赞成, 0 票弃权, 0票反对。

    同意修订后的《独立董事工作细则》。

    7、关于制定募集资金管理办法的议案

    9票赞成, 0 票弃权, 0票反对。

    同意制订后的《募集资金管理办法》,具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    8、关于审议公司自查报告与整改计划的议案

    9票赞成, 0 票弃权, 0票反对。

    同意公司自查报告和整改计划。具体内容详见当日公告及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    长沙力元新材料股份有限公司董事会

    2007年6月29日