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一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项,经公司认真自查,公司治理方面存在的有待改进的问题：
(一) 董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会；
(二) 投资者关系管理工作有待进一步加强；
(三) 内部控制制度有待进一步修订和完善；
(四) 公司董事、监事和高级管理人员的相关证券法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训工作需要加强。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、规范公司运作,公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效,维护了投资者和公司利益。
(一)公司规范运作情况
1、股东大会：公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,并有律师出席见证；公司关联交易公平合理,并对定价依据予以充分披露。
2、董事会：公司严格按照《公司章程》规定,进一步完善董事选聘程序,积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求,以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,确保董事会高效运作和科学决策。
3、监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、经理层:
公司已建立了公正、透明的经理层绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。
5、关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他相关利益者的合法权益,共同推进公司长期、持续、健康地发展。
(二)公司独立性情况
公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开,机构和业务独立。公司与第一大股东的关联交易公平合理,决策程序合法合规,交易价格均按照市场价格制定,并对定价依据予以充分披露。
(三)公司透明度情况
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。已修订《信息披露管理制度》并严格履行披露义务,防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生,做到公平、公正、公开。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。为加强公司相关人员对信息披露认识,公司还组织了涉及信息披露的工作人员(包括财务人员、分子公司相关人员)认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等相关法律法规及规章制度,确保公司信息披露的规范性。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查对照,公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构,总体上运作比较规范,但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题,需要加以整改完善和提高：
1、公司董事会尚未成立相关专门委员会。
形成的原因：自公司成立以来,公司董事会成员由9 名董事组成,其中独立董事 3 名 。公司董事会规模与公司业务发展相匹配,董事会全体成员能够履行董事会相应职责。公司董事会为减少管理决策层次,提高决策效率,致使公司董事会长期以来未设立相关专门委员会。
2、投资者关系管理方面： 公司网站投资者关系专栏的信息没有做到及时更新,没有及时向投资者提醒注意市场风险；
形成的原因：公司内部相关职能部门未做好沟通协调工作,导致信息未及时更新。
3、内部控制制度方面：公司内部管理制度经过逐年完善,目前已经较为健全,但部分内控制度需要进一步修订、完善。
形成的原因：由于新《公司法》、《证券法》等法律、法规的颁布实施和证券市场相关各项规则制度的不断修改、制定和完善,公司现有的部分内控制度所依据的法律法规已发生了变化,需做相应的修订和完善,如《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董秘工作细则》、《募集资金使用管理办法》等。
4、公司董事、监事和高级管理人员的相关证券法律法规、规章制度、以及信 息披露制度等方面的培训工作需要加强。
形成的原因：随着国内A股股权分置改革工作的基本完成,证券市场化改革加快和基础性制度建设需要,以及《公司法》、《证券法》等法律、法规的修改完善和颁布实施,与证券市场相关的各项规则制度正在不断修改、制定和完善,公司董事、监事、高级管理人员全面参与证券市场建设正在有序推进,加强董事、监事、高级管理人员证券法规知识持续培训工作至关重要和迫切需要。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司董事会尚未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会存在的问题的整改计划。
整改措施：公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定设立审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,完成各专门委员会的人员组成,并相应制定各专门委员会的工作细则,明确各专门委员会的工作职责和相应议事规则。通过设立有关专门委员会,体现董事权利与责任,并充分发挥各专门委员会作用,形成各专门委员会工作分工与协同合作,积极配合公司董事会工作,全面提高公司董事会决策效率和科学性。
整改时间：2007年7月31日前。
责任人：公司董事长。
2、投资者关系管理方面：公司网站投资者关系专栏的信息没有做到及时更新；没有向投资者提醒注意市场风险。
整改措施：公司将从办公室指定专人负责投资者关系专栏,及时更新；董事会对于投资者会在各方面加强对投资者市场风险的提醒。
整改时间：2007年7月31日前。
责任人：公司董事会秘书。
3、内部控制制度方面：内部控制制度有待进一步修订和完善；
整改措施：修订《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》；制订《募集资金使用管理办法》。
整改时间：2007年7月31日前。
责任人：公司董事会秘书。
4、公司董事、监事和高级管理人员的相关证券法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训工作需要加强。
整改措施：公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》(证监公司字[2005]147号),积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及湖南监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习,强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识,完善公司治理结构,推动公司规范运作,促进资本市场的健康发展,同时,通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为,避免选择性信息披露,大力倡导公平性信息披露,树立为投资者服务的经营理念。公司董事会秘书和证券部将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,需要经常性参加培训工作。
责任人：公司董事长。
五、公司治理创新情况及特色做法
自公司设立组建及上市交易以来,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定,树立起“规范运作、稳健经营和积极履行社会责任”的公司治理理念,规范运作是公司稳健经营的基础,稳健经营是公司履行社会责任的前提,履行社会责任是为了更加的规范运作和稳健经营,三位一体服务于公司长期的整体发展,已深深渗透在公司治理、内部控制和日常经营等各个方面,这是企业多年积累下来公司治理经验,也是公司长远发展的重要支撑。
规范运作主要体现在公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层各司职责分明,责权明确,各司其责,恪尽职守,“三会”运作规范,运行良好；同时,重点对公司的关联交易、资金往来、对外担保、募集资金使用和信息披露等事项进行规范,时时处处体现规范运作与依法合法经营。
稳健经营主要体现在公司主营业务稳步发展,不再一味的、片面的追求公司做大做强,而是实现主营业务“多元化”经营,主业突出,竞争优势明显；财务管理始终坚持稳健原则,内部控制制度健全,保证了公司生产经营正常稳定有序开展。
六、其他需要说明的事项
无。
以上是本公司治理的自查情况及整改计划,希望社会各界人士对本公司治理提出意见和建设。公司将广泛听取社会各方意见和建议,以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
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长沙力元新材料股份有限公司董事会
二OO七年六月二十九日
