本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2007年6月8日以通讯方式召开,会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事8人,董事吴学贵先生因无法取得联系没有参与表决。经过与会董事的认真研究讨论,会议审议并通过了以下议案：

    一、关于修改《公司章程》的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及证监会《上市公司章程指引〈2006修订〉》的要求,本公司对《公司章程》进行了全面修改,修改后的《公司章程》草案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    二、关于修订《股东大会议事规则》的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规的要求,本公司对《股东大会议事规则》进行了全面修改,修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    三、关于修订《董事会议事规则》的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所2006年5月12日发布的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的要求,本公司对《董事会议事规则》进行了全面修改,修订后的《董事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    四、关于修订《信息披露管理制度》的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《长沙力元新材料股份有限公司章程》的有关要求对本管理制度进行全面修订,修订后的《信息披露管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    五、关于续聘会计师事务所的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    同意继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为公司2007年度的财务审计机构,聘期为一年。

    六、关于董、监事津贴调整的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    同意除独立董事外其余各董、监事均享受每人每年人民币1万元的津贴。

    七、关于更换独立董事的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    同意肖汉宁先生辞去公司独立董事职务,提名谭晓雨女士为独立董事候选人。

    以上议案中的一、二、三、五、六、七项尚需提交公司2006年度股东大会审议通过。

    八、关于召开2006年度股东大会的议案

    8票赞成,0票弃权,0票反对。

    董事会决定于2007年6月29日召开2006年年度股东大会,具体事宜通知如下：

    (一)会议时间：2007年6月29日(星期五)上午9：30整。

    (二)会议地点：紫东阁华天大酒店

    (三)会议审议事项：

    1、二00六年度董事会工作报告

    2、二00六年度监事会工作报告

    3、二00六年财务决算报告

    4、二00六年年度报告和年度报告摘要

    5、二00六年度利润分配预案

    6、关于与湖南科力远高技术有限公司签订产品购销关联交易合同的议案

    以上1、3、5、6项议案已由第二次董事会第十九次会议审议通过,第2项议案经第二次监事会第六次会议审议通过,并于2007年4月28日披露在我公司指定的报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

    7、关于修改公司章程的议案

    8、关于修订股东大会议事规则的议案

    9、关于修订董事会议事规则的议案

    10、关于修订监事会议事规则的议案

    11、关于续聘会计师事务所的议案

    12、关于董、监事津贴调整的议案

    13、关于更换独立董事的议案

    (四)会议出席对象：

    1、现任公司董事、监事、高级管理人员

    2、截止2007年6月22日下午3时收市时在中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。

    (五)会议登记方法：

    1、登记手续：股东本人持身份证、证券帐户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券帐户卡。

    2、登记时间：2007年6月26日至6月28日,8：00-11：30,下午13：30-16：30。

    3、登记地点：公司董事会办公室(公司办公室2楼)。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

    (六)有关事项：

    1、会议预期半天,出席会议者交通、食宿费自理。

    2、联系电话：0731-4019421

    传真：0731-4016101

    邮编：410100

    特此公告。

    附：授权委托书式样：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我本人出席长沙力元新材料股份有限公司2006年度股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期：2007年 月 日

    长沙力元新材料股份有限公司董事会

    2007年6月8日

    附件：

    独立董事候选人简介

    谭晓雨,女,1971年10月出生,中共党员,南开大学经济学硕士,高级经济师。曾任君安研究所高级研究员,现任国泰君安证券公司行业研究部副经理,中视传媒股份有限公司独立董事,中国广播电视学会产业研究专业委员会理事。

    长期从事产业经济研究,2003-2006连续四年获《新财富》组织全体基金经理评选的传播文化业全国最佳分析师,2003-2004年社会服务行业全国最佳分析师,有10年证券从业经历,是获选全国最佳分析师第一名次数最多(5次)和全国仅存的三位蝉联4届全国最佳分析师第一名之一的业界专业人士。

    投资研究著作有《股市策略制胜－资本市场策略研究》(2001年1月文汇出版社出版,刘鸿儒教授、姚刚博士作序)和《中国资本市场出路》(2003年12月中信出版社出版,刘鸿儒、梁定邦教授作序),曾获深交所会员研究成果评选第一届三等奖、第五届二等奖和第六届三等奖,中国证券业协会2003年科研课题获金融产品创新类别两个三等奖。

    附件：

    独立董事提名人声明

    提名人长沙力元新材料股份有限公司董事会现就提名谭晓雨女士为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历详见附件五),被提名人已书面同意出任长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(请见附件七：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合长沙力元新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括长沙力元新材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    被提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：长沙力元新材料股份有限公司董事会

    2007年6月8日于湖南省长沙市

    附件七：

    独立董事候选人声明

    声明人谭晓雨 作为长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长沙力元新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括长沙力元新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：谭晓雨

    2007年6月8日于湖南省长沙市