根据中国证监会浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(浙证监上市字〔2007〕31号)以下简称《通知》)精神,公司及时组织全体董事、监事、高级管理人员等认真学习《通知》和其他相关文件,积极推动公司治理专项活动的开展。

    公司根据《通知》的要求,本着实事求是的原则,对照上市公司治理有关规定和自查事项逐条开展自查,认真查找公司治理存在的问题和不足,并制定明确的整改措施和整改时间表。现自查工作阶段已基本结束,按照中国证监会浙江监管局的要求,现将公司治理专项活动自查报告和整改计划汇报如下：

    一、特别提示：公司治理有待改进的问题

    1、在董事会各专门委员会中外部专家资源的优势还没有得到充分的发挥,委员会运作的实际效果有待进一步提高。

    2、在透明度方面,缺少操作性强的标准流程,不利于其掌握信息披露事项和标准并及时报告。

    3、董事会成员的职责在实际运作过程中会出现一些交叉或真空现象。

    4、对相关信息披露义务人的培训力度不够,使得信息披露管理制度流于形式,具体操作细则有待进一步完善,相应工作人员需加强培训。

    5、公司保密工作的具体实施有待进一步加强。

    6、投资者关系管理工作需要进一步加强。

    二、公司治理概况

    浙江杭萧钢构股份有限公司成立于1994年12月,2000年12月改制为股份有限公司,主要股东为单银木、潘金水、戴瑞芳和浙江国泰建设集团有限公司。2003年11月公司股票在上海证券交易所挂牌上市,成为国内建筑钢结构行业首家上市公司,公司股票简称为杭萧钢构,股票代码为600477。公司目前注册资本为2.48亿元,注册地址为杭州市萧山经济技术开发区。

    公司成立特别是上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章的规定和要求,不断完善法人治理结构,逐步建立了较为规范的现代企业运行机制。

    公司建立了独立董事制度,引入外部独立董事3名,不断完善和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《公司内部控制管理制度》,上述制度的制定和修订,使公司治理结构得到进一步完善,公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护。

    三、公司治理存在的问题和原因

    公司治理存在的问题主要包括以下几个方面：

    1、在董事会运作方面,公司已建立了四个专门委员会,但各专门委员会中外部专家资源的优势还没有得到充分的发挥,委员会运作的效果有待进一步提高。特别是表现在重大战略、重要人员的选用等方面尽管征求了专门委员会特别是外部专家的意见,但流程上和方法上还有待进一步加强,如何真正发挥专门委员会特别是外部专家资源的作用,需要公司在今后的管理过程中认真对待。

    2、在透明度方面,公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,但实际运作中,缺乏必要的监督和检查,对相关信息披露义务人的培训力度不够,加上一些关键岗位的人员更换,使得真正在实施过程中难以认真执行已有的制度和流程,不利于其掌握信息披露事项和标准并及时报告,也不利于公司透明度的提高,在重大问题发生之后,我们同主管部门、政府、新闻媒体以及广大投资者沟通不够,不能迅速改变透明度不够的被动局面。

    3、董事会成员尽管有比较明确的分工,但在实际运作过程中会出现一些交叉或真空现象,有时候当人员缺位时,不能及时进行增补,不利于责任到人、发挥每一位董事的积极性,有时候给企业的正常工作带来困难(例如此次公司董事会秘书的缺位导致的信息披露失误事宜)。

    4、尽管公司制定了信息披露管理制度,但实际运作中,相关责任人意识不强,对相关信息披露义务人的培训力度不够,使得信息披露管理制度流于形式,由于前任董秘离职后公司未及时安排工作交接,加上证券事务代表经验不足,对重大事件认识不足,公司高管在信息披露上不够细化和慎重,导致信息披露不当,受到监管部门的处罚。目前公司正在制定、完善信息保密和信息披露的管理细则,确定公司的信息披露标准,明确界定应当披露的信息范围以及公司未公开信息的内部流传、审核和披露流程。具体操作细则有待进一步完善,相应工作人员需加强培训。

    同时公司在反复自查的基础上,发现我们对信息处理还缺乏经验,对于一项重大合同,该如何披露,如何把握信息披露和信息保密的尺度,是需要我们进一步研究和明确的。公司就合同事宜按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》有关规定在指定报纸和指定网站进行公告,也尽量将信息知情者控制在最小范围内。但这过程中我们信息披露流程和细节仍有地方处理不到位,言论不够谨慎一致,忽视了其他渠道的信息发布的影响力,使有关部门、新闻媒体、投资者对公司境外合同产生很多疑问。这次由于公司对重大项目的认识不够,信息披露的不到位,受到证券监管部门的处罚。本来一件符合国家发展战略、符合公司发展战略、可以为公司、股东、投资者带来一定回报的好事情,由于我们认识上的不足、思想上的不重视、沟通的不及时、工作的疏忽结果导致好事变成了坏事,但是我们也希望通过自查活动,使我们真正吸取教训,不断完善各项工作,把坏事变成好事。

    5、针对安哥拉项目过程中暴露出的一些问题,公司保密工作的具体实施有待进一步加强。钢结构工程项目前期牵涉到业务洽谈、设计、报价、合同谈判等多个环节,任何环节的疏漏都可能造成泄密,特别作为一个上市公司,内幕消息的泄漏常常会引起二级市场股价的波动,这对于广大中小投资者来讲是不公平的。必需加强对关键岗位的保密工作制度建设、过程控制、结果检查,同时除签订保密合同外,还必须加强培训,不断提高关键岗位人员的保密意识。

    6、投资者关系管理工作需要进一步加强。

    尽管公司制定了投资者关系管理办法,但离有效地维护和改善同投资者的关系还有很大距离,还有许多具体工作要做。上市公司要真正重视投资者关系,从战略高度推进投资者关系管理工作,只有这样,才能和投资者以及其它相关主体进行有效的沟通和交流,才能真正地让广大投资者了解上市公司的情况,从而更理性地进行投资；只有这样,才能使上市公司不断地采纳投资者的合理化建议,改善公司的经营管理和治理结构,增强核心竞争力,促进公司产业运作和资本运作的融合,实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    四、整改计划

    1、加强董事会专门委员会的建设。外部专家的引入,可以防止重大决策的盲目性,有效地促使科学决策。但如何真正发挥各个专业委员会特别是外部专家的资源优势,有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究,并为委员会的工作提供必要的保障,真正对董事会科学高效决策发挥作用,是上市公司特别是民营上市公司提高透明度、提高决策科学化、民主化的重要手段。为此,公司将拟定各个委员会工作计划和工作重点,定期举行委员会会议,并对各个委员会的工作结果进行考核,形成会议制度和科学决策流程。

    完成时间：2007年7月30日。责任人：董事会、董秘办公室

    2、修订、完善《信息披露管理制度》。完整的信息披露管理制度是与相关的保密制度、档案管理制度一起发挥作用的。制度的效果在很大程度上取决于相关责任人的意识以及信息披露管理的具体细则。公司计划进一步明确信息披露的事项和标准,明确董事、监事、高级管理人员以及相关责任人的责任,同时对所有高管和信息披露相关涉及人开展培训和培训考核。

    计划完成时间：2007年7月30日。董事会、董秘办公室

    3、进一步完善《投资者关系管理工作制度》,切实加强对投资者关系的管理,改进和提高与投资者的关系。公司将完善网站更新、信息沟通平台以及相关工作人员的培训,不断提高相关责任人的责任意识,学会换位思考,切实有效地加强与广大投资者的沟通,对投资者提出的问题和疑惑要及时反馈、解答,涉及到信息披露的信息要耐心向投资者解释信息披露的纪律和基本原则,同时,切实加强同监管部门的沟通,特别是对于一些新情况、新问题,及时取得监管部门的帮助与支持。

    计划完成时间：2007年7月30日。董秘办公室 集团行政办公室

    4、进一步明确各个董事的职责分工,进一步加强经济目标责任制,加强董事之间的信息沟通,加强集体决策,建立和完善定期工作报告和会议制度,完善总经理工作条例等制度,保证重大决策的科学性并保证重大决策执行的连续性。

    计划完成时间：2007年8月30日 董事会、董秘办公室

    5、完善公司重大合同以及重大事件的保密制度,关键岗位必须签署保密协议或合同中建立相关的保密条款,对所有相关人员进行保密制度的培训和考核,提高相关责任人的责任意识。

    计划完成时间：2007年8月30日 董秘办公室 集团行政办公室

    6、新的《企业会计准则》发布后,公司对相关财务会计制度进行梳理,根据《企业会计准则》的规定,需修订与完善《会计核算实施细则》、《财务报告和评价制度》、《在建工程和固定资产管理制度》。

    计划完成时间：2007年8月30日 财务审计部

    以上为本公司公司治理自查情况的汇报及近期主要整改事项,欢迎监管部门、广大投资者、社会公众来电来函对我司公司治理工作进行监督指正,公司接受公众评议的联系方式如下：

    联系人：周滨

    电话：0571-87246788-8118

    传真：0571-87240484

    邮箱：600477@163.com

    浙江杭萧钢构股份有限公司

    2007年6月12日