本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    1.华光股份：指无锡华光锅炉股份有限公司。

    2.国联集团：指无锡市国联发展(集团)有限公司。

    3. 锡州国际：指香港锡州国际有限公司。

    4.国联环保：指无锡国联环保能源集团有限公司。

    5. 香港大新：指香港大新有限公司

    5.国联信托：指国联信托投资有限责任公司。

    6.财务公司：指国联集团财务有限责任公司。

    重要内容提示

    ●本次关联交易为无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展(集团)有限公司、香港锡州国际有限公司、无锡国联环保能源集团有限公司、香港大新有限公司、国联信托投资有限责任公司共同发起设立国联集团财务有限责任公司。

    ●上述交易属于关联交易,由于公司董事会成员除三名独立董事外其余四名董事中三名为关联董事,在本次董事会上进行了回避。

    ● 公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

    一、关联交易概述

    无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展(集团)有限公司、香港锡州国际有限公司、无锡国联环保能源集团有限公司、香港大新有限公司、国联信托投资有限责任公司共同发起设立国联集团财务有限责任公司。

    拟设立的财务公司注册资本12000万元(人民币7000万元,美元500万元,欧元100万元),其中国联集团现金出资4500万元人民币,锡洲国际现金出资500万美元,国联环保现金出资1300万元人民币,香港大新现金出资100万欧元,国联信托现金出资600万元人民币,华光股份现金出资600万元人民币,占注册资本的5%。

    由于国联集团为华光股份实际控制人,锡州国际、国联环保、国联信托均为国联集团的全资或控股子公司。因此,上述交易构成关联交易。

    2006年6月3日,华光股份召开了二届十三次董事会,审议并通过了上述事项,会上关联董事万冠清、蒋志坚、华金荣回避了表决。独立董事对该项关联交易发表了意见。

    二、关联方介绍

    1、国联集团、锡州国际、国联环保、国联信托与华光股份的关联关系

                   无锡市国资委
                       |100％
                   国联集团
                       |
    －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
    |100％   9.76％    |65.85％                 |63％
国联环保  －－－－国联信托                 锡州国际
    |46.17％
华光股份

    2、关联方基本情况

    1) 国联集团

    (1)公司名称：无锡市国联发展(集团)有限公司

    (2)注册地址：无锡市县前东街8号

    (3)企业类型：国有独资公司

    (4)法定代表人：王锡林

    (5)注册资本：12.8亿元

    (6)经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务

    2) 锡州国际

    (1)公司名称：香港锡州国际有限公司

    (2)注册地址：香港

    (3)企业类型：有限公司

    (4)法定代表人：王锡林

    (5)注册资本：1.38亿港元

    (6)经营范围：项目投资

    3) 国联环保

    (1)公司名称：无锡国联环保能源集团有限公司

    (2)注册地址：无锡市县前东街8号

    (3)企业类型：有限责任公司

    (4)法定代表人：蒋志坚

    (5)注册资本：1.6633亿元

    (6)经营范围：环保产业、能源产业、城市公用基础设施及相关产业的投资。

    4) 国联信托

    (1)公司名称：国联信托投资有限责任公司

    (2)注册地址：无锡市县前东街8号第1、3层(国联大厦内)

    (3)企业类型：有限责任公司

    (4)法定代表人：华伟荣

    (5)注册资本：6.15亿元

    (6)经营范围：本外币业务、受托经营资金信托业务等。

    3、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、关联交易的主要内容

    拟设立的国联集团财务有限公司注册资本12000万元(其中7000万人民币,500万美元,100万欧元),其中国联集团现金出资4500万元人民币,占注册资本的37.50%；锡洲国际现金出资500万美元,占注册资本的33.33%；国联环保现金出资1300万元人民币,占注册资本的10.83%；香港大新有限公司现金出资100万欧元,占注册资本的8.3%；国联信托现金出资600万元人民币,占注册资本的5%；华光股份现金出资600万元人民币,占注册资本的5%。

    财务公司业务范围：

    (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

    (二)协助成员单位实现交易款项的收付；

    (三)对成员单位提供担保；

    (四)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

    (五)对成员单位办理票据承兑与贴现；

    (六)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

    (七)吸收成员单位的存款；

    (八)对成员单位办理贷款及融资租赁；

    (九)从事同业拆借；

    (十)对金融机构的股权投资；

    (十一)有价证券投资；

    拟成立的国联集团财务有限责任公司还需经中国银行业监督管理委员会审批同意后方可设立。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    董事会认为,本公司参与设立国联集团财务有限责任公司,一方面可以从财务公司获得股权投资收益；另一方面有利于进一步提高公司资金使用效益,便于公司及本公司控股子公司获得更为有效的财务管理服务和融资渠道,降低筹资成本和费用。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事刘成富、陈巨昌、徐至诚对上述关联交易发表了如下意见：

    该关联交易切实可行,有利于公司稳定、快速和可持续发展,不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、公司二届董事会第十三次会议决议；

    2、经公司独立董事签字确认的事先认可意见；

    3、经公司独立董事签字确认的独立意见；

    无锡华光锅炉股份有限公司董事会

    2006年6月6日