本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    1.华光股份：指无锡华光锅炉股份有限公司。

    2.惠联垃圾热电：指无锡惠联垃圾热电有限公司。

    3. 国联环保：指无锡国联环保能源集团有限公司。

    重要内容提示

    ● 本次关联交易为华光股份控股子公司惠联垃圾热电确定国联环保为中标单位,并签订总承包合同。截止到12月21日,该合同尚未签订。

    ● 上述交易属于关联交易,公司董事会成员除三名独立董事外其余四名董事中三名为关联董事,关联董事在本次董事会上进行了回避。

    ● 公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

    ● 本次关联交易尚需经过本公司股东大会批准。

    一、关联交易概述

    无锡惠联垃圾热电有限公司是2005年9月20日在江苏省无锡市惠山区工商局正式注册成立,注册资本7500万元,其中华光股份出资3750万元,占50%,目前正处于建设期。

    根据无锡市发展和改革委员会锡发改资(2005)第61号文,无锡惠联垃圾热电有限公司工程概算为3.63亿元。无锡惠联垃圾热电有限公司对该项目进行了招投标。在招投标过程中,无锡国联环保能源集团有限公司准备以人民币1.637亿元的闭口价进行项目总包,总包范围为除土建、安装按国家要求公开招标,主设备(包括锅炉、水处理设备和烟气脱硫设备)由惠联垃圾热电订购外, 其余的辅机、材料、道路绿化、通讯设施、装潢装修、生活设施、地基处理、生产准备、交通运输、设计费、工程管理费。工期为16个月。

    为了按期保质保量的建成投产发电,惠联垃圾热电确定国联环保为中标单位,并签订总承包合同。截止2005年12月21日,该合同还未签订。

    由于惠联垃圾热电为我公司控股子公司,国联环保是我公司的控股股东,根据上海证券交易所《上市公司规则》(2004年修订)的规定,此项交易属关联交易。

    2005年12月21日,华光股份召开了第二届第十次董事会,审议并通过了上述事项。会上关联董事万冠清、蒋志坚、华金荣回避了表决。独立董事对该项关联交易发表了意见。

    上述关联交易须经过华光股份股东大会审议通过后方可实施。

    二、关联方介绍

    1、华光股份、惠联垃圾热电、国联环保的关联关系

    国联环保为公司控股股东,惠联垃圾热电是公司控股子公司。股权结构图如下所示：

国联环保
|56.125％
华光股份
|50％
惠联垃圾热电
  

    2、关联方基本情况

    (1)公司名称： 无锡国联环保能源集团有限公司

    注册地址： 无锡市县前东街8号

    企业类型： 有限责任公司

    法定代表人：蒋志坚

    注册资本： 16633万元

    经营范围： 环保产业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发电设备、环保节能设备、普通机械及配件、五金交电的销售；环保能源设备、电站、城市公用基础设施的设计及相关设备的技术开发、培训、咨询服务。

    最近一个会计年度的主要财务和会计指标

    经审计,无锡国联环保能源集团有限公司截止到2004年12月31日,总资产为38.31亿元,股东权益为5.32亿元,主营业务收入为13.13亿元,利润总额为1.30亿元。

    (2)公司名称：无锡惠联垃圾热电有限公司

    注册地址：无锡市堰桥镇仓桥

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：贺旭亮

    注册资本： 7500万元

    经营范围： 以燃烧城市生活垃圾的方式生产销售电力、蒸汽及本公司附属产品。

    目前,公司正出于筹建期。

    3、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、关联交易标的基本情况

    1、惠联热电的基本情况

    惠联垃圾热电是由华光股份联合无锡市锡能实业有限公司、无锡惠山开发建设有限公司、上海华东电力投资经营有限公司、苏州新区华东电力投资经营有限公司共同出资成立的,公司注册资本7500万元,其中华光股份出资3750万元,占50%。公司已于2005年9月20日在无锡市惠山区工商局正式注册成立。

    根据惠联垃圾热电项目的可研报告,该项目计划建设3台500t/d循环流化床垃圾焚烧炉,1台12MW抽汽式汽轮发电机组,1台12MW背压式汽轮发电机组。建成达产后,日处理垃圾量为1200吨,年处理量垃圾为39.9万顿；年发电量1.43亿千瓦时,供气81.1万吨。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易内容：惠联垃圾热电确定国联环保为中标单位,签订总承包合同。

    2、定价政策：为了按期保质保量的建成投产发电,惠联热电在项目招投标中,选择国联环保为中标单位,签订总承包合同。截止到2005年12月21日,该合同还未签订。

    根据无锡市发展和改革委员会锡发改资(2005)第61号文,无锡惠联垃圾热电有限公司工程概算为3.63亿元。无锡惠联垃圾热电有限公司对该工程进行了招投标。在招投标过程中,无锡国联环保能源集团有限公司准备以1.637亿元对该项工程中除锅炉、水处理设备和烟气脱硫设备及国家规定招投标的土建、安装以外的其他项目总包,工期为16个月。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    根据国家新能源政策,华光股份出资3750万元,和其他四家单位共同成立惠联垃圾热电,该公司的经营范围是以燃烧城市生活垃圾的方式生产销售电力、蒸汽及其附属产品。

    由于惠联垃圾热电于2005年9月20日刚刚成立,目前正处在建设期。为了早日能够建成投产,惠联热电对工程项目进行了招投标,在招投标过程中,考虑到国联环保的下属企业中有几家电厂,因此国联环保在电厂建设方面具有丰富的经验和雄厚的实力,以及价格上的优势,因此惠联垃圾热电确定国联环保中标,签订承包合同,这将可以保证惠联垃圾热电项目的按期高质量高标准的建成投产,早日产生效益。

    惠联垃圾热电作为华光股份树立的垃圾发电的样板工程,它的早日建成投产将大大增强华光股份在垃圾发电领域的影响力和竞争力,与此同时,也可以为华光股份提供长期稳定而丰厚的投资收益。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事刘成富、陈巨昌、徐至诚对上述关联交易发表了如下意见：

    本次关联交易客观公允,表决及决议程序合法、有效,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司控股子公司无锡惠联垃圾热电有限公司的早日投产经营,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    上述关联交易须经过公司股东大会审议通过后方可实施,在股东大会进行表决时,关联股东应该回避表决。

    七、备查文件目录

    1、公司二届董事会第十次会议决议；

    2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

    

无锡华光锅炉股份有限公司董事会

    2005年12月22日