每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司第二届董事会第五次会议通知于2005年4月4日以书面形式发出,会议于2005年4月14日上午九点在无锡市城南路3号二楼会议室以现场方式召开。董事长万冠清先生主持会议。会议应到董事7人,实到董事7人。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。
出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
一、审议通过《2004年度总经理工作报告》
二、审议通过《2004年度董事会工作报告》
本议案还须经2004年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2004年度财务决算报告》
截止2004年12月31日,2004年度本公司共实现主营业务收入1,312,509,182.08元,实现利润总额83,209,103.95元,净利润75,460,955.34元。
本议案还须经2004年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2004年度利润分配方案》
经江苏公证会计师事务所有限公司审计,本公司2004年实现利润总额83,209,103.95元,缴纳企业所得税7,600,887.57元,实现净利润75,460,955.34元。根据《公司法》及《公司章程》规定,提取法定盈余公积金7,547,494.20元,提取法定公益金7,547,494.20元,加上年初未分配利润81,211,831.26元,实际可供股东分配的利润为141,577,798.2元。
2004年度分配方案为：拟以公司2004年末总股本16000万股为基数,按每10股派发现金红利2元(含税)向全体股东分配。共派发现金32,000,000.00元,剩余未分配利润109,577,798.20元结转到以后年度。
本议案还须经2004年度股东大会审议。
五、审议通过 《2004年度审计机构费用及聘公司2005年度审计机构的议案》
2004年公司聘任江苏公证会计师事务所有限公司为公司提供审计服务。报告年度支付其费用89万元(其中2004年上半年度审计费38万元)。
公司董事会同意提请2004年度股东大会批准续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构,聘期一年。
本议案还须经2004年度股东大会审议。
六、审议通过《2004年年度报告及摘要》
本议案还须经2004年度股东大会审议。
七、审议通过《公司章程修正案》
本议案还须经2004年度股东大会审议。
八、审议通过《公司董事、高管人员2004年度薪酬的议案》
在公司领取报酬的11位董事、监事和高管人员支付年度报酬总额215万元(含税)。年度报酬数在10万以下的为2人,10-20万元之间的为7人,20万元以上的为2人。
本议案还须经2004年度股东大会审议。
九、审议通过《前次募集资金使用情况说明的议案》
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］68 号《关于核准无锡华光炉股份有限公司公开发行新股的通知》,公司向社会公开发行人民币普通股60,000,000股,每股面值1元,每股发行价格为4.92元,实际募集资金280,365,567.12元(已扣除发行费用),前次实际募集资金情况已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W［2003］B119号验资报告验证确认。
2、前次募集资金的实际使用情况
(1)前次募集资金实际使用情况
实际投资项目 实际投资金额情况（万元） 合计（万元）
2003 年 2004年
大型循环硫化床技改 4,139.77 10,000.09 14,139.86
烟气脱硫技改 6,476.41 6,476.41
合计 20,616.27
公司实际募集资金使用占实际募集资金额的73.5%
(2)公司2003年度公布的招股说明书中对募集资金使用的承诺及实际使用情况 (单位：万元)
承诺 实际 实际
承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 与承诺比 差异说明
大型循环硫化床技改 与承诺项目一致 16,400 14,139.86 86.22% 尚未投完
烟气脱硫技改 与承诺项目一致 18,500 6,476.41 35.01% 尚未投完
合计 34,900 20,616.27
(3)前次募集资金实际使用收益情况
1)大型循环硫化床技改项目：
公司实际投入金额为2003年4,139.77万元,2004年10,000.09万元,累计投入14,139.16万元。2003年度、2004年度,公司大型循环硫化床锅炉分别实现销售收入为923万元、23,454万元,实现产品销售毛利分别234万元、4,120万元。
2)烟气脱硫技改项目：
公司实际投入金额6,476.41万元,由于该项目于2004年末尚未完工,故2004年度未产生效益。
3、前次募集资金使用结余情况
截止2004年12月31日,前次募集资金尚余7,420.28万元未使用,占所募集资金总额的26.5%。对于前次募集资金使用之余款,公司将招股说明书中对募集资金使用的承诺按项目进度在抓紧安排投入。
本议案还须经2004年度股东大会审议。
十、审议通过《会计师关于募集资金使用情况专项报告的议案》
本议案还须经2004年度股东大会审议。
江苏公证会计师事务所有限公司《募集资金使用情况专项报告》全文如下：
募集资金使用情况专项报告
苏公W［2005］E283号
无锡华光锅炉股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司2003年7月11日配股募集资金的投入情况进行专项审核。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其它必要的证据是贵公司董事会的责任,我们的责任是对募集资金的投入情况发表审核意见。
我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的有关规定进行的,在审核过程中,我们对贵公司提供的书面材料、口头证言等资料实施了调查、核对等我们认为必要的审核程序。
经审核,贵公司前次配股资金的到位和使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］68 号“关于核准无锡华光炉股份有限公司公开发行新股的通知”,同意贵公司向社会公开发行人民币普通股60,000,000股,每股面值1元,每股发行价格为4.92元,实际募集资金280,365,567.12元(已扣除发行费用)。已经我所苏公W［2003］B119号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况：
1、前次募集资金实际使用情况
实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间、金额(万元) 大型循环硫化床技改 14,139.86 万元 03 年4,139.77 04 年10,000.09 烟气脱硫技改 6,476.41万元 04 年6,476.41 合计 20,616.27万元
2、贵公司2003年度公布的招股说明书中对募集资金使用的承诺及实际使用情况(单位：万元)
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 实际与承诺比 差异说明 大型循环硫化床技改 与承诺项目一致 16,400 14,139.86 86.22% 尚未投完 烟气脱硫技改 与承诺项目一致 18,500 6,476.41 35.01% 尚未投完 合计 34,900 20,616.27
3、将上述募集资金的使用情况与公司年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容进行逐项比较,具体情况如下：
1).大型循环硫化床技改项目：
公司2003年年报披露投入4,232.91万元,2004年年报披露9,906.95万元,累计投入14,139.86万元,经审核,公司实际投入金额为2003年4,139.77万元,2004年10,000.09万元,累计投入14,139.16万元,累计投入与公司2004年报披露金额一致。由于贵公司该项目未进行单独核算,故只能对该项目的产品销售毛利发表意见。经核查公司的产品销售明细情况,2003年度、2004年度,公司大型循环硫化床分别实现销售收入为923万元、23,454万元,实现产品销售毛利分别234万元、4,120万元。公司2003年报披露实现利润198万元(已扣除了相应的营业费用及税金),2004年报披露实现产品销售毛利4,120万元。
2).烟气脱硫技改项目：
公司2003年度年报披露投入资金6,476.41万元。经审核,公司实际投入金额6,476.41万元,与公司年报披露金额一致。经核查,由于该项目于2004年末尚未完工,故2004年度未产生效益。公司2004年年报披露未产生效益。
4、经将上述前次募集资金实际使用情况与董事会出具的《前次募集资金使用情况的说明》内容进行逐项核对,不存在差异。
经我们审核,2003年7月11日的募股资金实际投入情况与贵公司董事会出具的《前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露相符。
本审核报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,作为贵公司申请发行新股所必备的文件,可随其它申报材料一起上报,除此之外,不得用作其它目的。我们依法对本报告承担相应的责任。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国-无锡 金章罗 赵焕琪
2005年4月14日
十一、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》(以下简称“《新股办法》”)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(以下简称“《新股通知》”)等法律、法规和规范性文件的规定,公司针对实际情况逐一对照,对增发新股资格进行了自查,确认公司本次增发A股符合法律、法规和规范性文件所规定的各项实质性条件的要求,
本议案还须经2004年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司申请增发社会公众股(A股)的议案》(分项表决)
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。
2、每股面值：人民币1 元。
3、发行数量：本次增发的股票数量不超过6000 万股,募集资金总额不超过公司发行前一年末的净资产额。最终发行数量由公司与保荐机构(主承销商)根据申购情况、资金需求以及证券市场的实际情况协商确定。
4、发行方式：本次发行采用询价方式发行。原社会公众股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数享有一定比例的优先认购权。提请公司股东大会授权公司董事会确定具体发行方式。
5、发行价格：采用询价机制确定发行价格,具体的定价原则为：
(1)不低于最近一期的每股净资产；
(2)参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；
(3)具体定价方式和价格由公司与保荐机构(主承销商)协商后确定。
提请公司股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体定价方式和发行价格。
6、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股(A 股)股东账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
7、募集资金用途及数额：本次增发募集资金拟投资于以下项目：
序 号 项目名称 拟投入募集
1 燃气-蒸汽联合循环余热锅炉技术改造项目 资金总额
2 再生能源综合利用技术改造项目 12000万元
3 投资设立环保发电公司，实施环保热电工程（垃圾发电工程） 10000万元
合计 7500万元
29500万元
8、增发新股决议有效期：董事会提请公司2004年度股东大会审议本次增发股票的议案,与本次增发有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定该等增发计划延期实施。
十三、审议通过《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》
1、投资1.2亿元用于实施燃气-蒸汽联合循环余热锅炉技术改造项目
节能降耗与环境保护始终是各国经济发展的主题。由于能源利用率低,环境污染严重所造成的生态环境破坏已成为制约我国经济发展的重要因素。因此,大力发展既能充分利用资源,又能减少环境污染的产品,是我国机械工业面临的紧迫任务和长期目标。
燃气？蒸汽联合循环发电其热效率高,能源利用率好,符合环保要求,已成为西方发达国家重点发展的火力发电方式。在我国,燃气-蒸汽联合循环发电技术的发展是国家“西气东输”战略实施的重要保证。国家计委于2000年下发了《燃气轮机产业发展和引进技术实施意见》(计产业［2000］2194号文),明确了燃气轮机产业发展的总目标、引进消化工作指导原则、技术引进及招标工作和采取的配套措施。
无锡华光锅炉股份有限公司根据市场的需求和发展,利用现有资源,生产燃气？蒸汽联合循环发电装置的余热锅炉的条件已经成熟。
本项目生产目标是在充分发挥无锡华光锅炉股份有限公司在锅炉生产制造上的技术优势,通过引进国外先进的燃气-蒸汽联合循环机组余热锅炉关键设计制造技术和翅片管专用制造设备,研制和开发国产燃气-蒸汽联合循环余热锅炉(可与6B、9E、9F级燃气轮机相匹配的余热锅炉),使该产品技术达到国际同期先进水平。项目建成后形成年产6B、9E、9F型燃气轮机余热锅炉各2台套的能力。
根据可行性研究报告的测算,该项目总投资12218万元,其中项目建设投资10318万元,铺底流动资金1900万元；拟以募集资金1.2亿元投资该项目,不足部分公司自筹。预计项目建成达产后销售收入26000万元(含税)、利润总额2270万元,内部收益率(税后)11.3%,全部投资回收期为9年(税后,含建设期)。
2、投资1亿元实施再生能源综合利用技术改造项目
在国民经济快速增长的带动下,我国能源需求和能源生产增长迅猛.同时,我国又是一个以煤炭为主要能源的国家,发展经济与环境污染的矛盾比较突出。因此,我国能源工业除了满足不断增长的能源需求外,还面临能源发展和环境保护尖锐矛盾的严峻挑战。
从长远战略目光来看,大力发展新能源和可再生能源不仅可以逐步改善以煤炭为主的能源结构、尤其是电力供应结构,而且可以促进常规能源资源更加合理有效地利用,缓解与能源相关的环境污染问题,使我国能源、经济与环境的发展相互协调,从而实现可持续发展的目标；从近期来看,开发利用新能源和可再生能源除了能够增加和改善能源供应外,还对解决边疆、海岛、偏远地区的用电用能问题和实现消灭无电县、农村电气化等目标以及进一步改善我国农村及城镇生产生活用能条件,都将起到非常重要的作用。
目前新能源和可再生能源主要是以非商品能源的形式为广大农村地区提供能源供应的,但随着我国社会、经济的发展,社会主义市场化机制的推进,新能源和可再生能源也正在稳步地向商品化能源的方向转变。
我国生物质能资源十分丰富,秸秆等农业废弃物资源量每年约有3.0亿吨标准煤,薪柴资源为1.3亿吨标准煤,加上城市有机垃圾等,资源总量近7亿吨标准煤。目前,我国对资源短缺、环保等问题越来越重视,国家发改委能源局已相继出台了一些可再生能源优惠政策。
本公司在巩固和发展公司现有产品的基础上将生物质燃料发电锅炉作为今后开发和发展的产品之一。
本次技改项目,在充分利用公司现有生产装备的同时,新增生物质发电锅炉及其燃烧设备所需的生产加工设备,提高生产装备的综合水平,扩大公司规模、增强市场竞争力。
根据可行性研究报告的测算,该项目总投资10720万元,其中项目建设投资8820万元,铺底流动资金1900万元,拟以募集资金1亿元投资该项目,不足部分公司自筹。预计达产正常年份销售收入25600万元(含税)、利润总额2036万元,内部收益率(税后)11.9%,投资回收期为9年。
3、投资7500万元,投资设立环保发电公司,实施环保热电工程(垃圾发电项目)。
随着国民经济的发展和人们生活水平的提高,生活垃圾大量产生,已日益成为一个污染环境、困扰人类的社会问题。按照可持续发展战略的基本要求,选用技术可靠、经济适用、环境达标的处理技术,从根本上实现我国生活垃圾无害化、减量化、资源化的治理目标,真正做到化害为利,变废为宝是一项重要的社会发展战略任务。而垃圾焚烧发电是二十世纪中期发展起来的一项高科技垃圾处理技术,既可以对垃圾进行无害化、减量化处理,又可以利用垃圾焚烧产生的蒸汽供热、发电,实现废弃资源的综合利用,既防止了垃圾的污染,保护了环境,又发电供热,带来经济效益。
无锡市桃花山垃圾填埋场的剩余容量已不能满足城市不断产生的生活垃圾的需要,新建一个卫生填埋场需要较大的投资和经营费用,同时在无锡市难以找到第二个更大的填埋场。无锡市为了加强“两个率先”步伐,坚持人与自然和谐发展,真正建成“国家环境保护模范城市”,走可持续发展之路,支持建设惠联环保热电项目。
本项目计划建设3台400t/d循环流化床垃圾焚烧炉,1台12MW抽汽式汽轮发电机组,1台12MW背压式汽轮发电机组。建成达产后,日处理垃圾量为1200吨,年处理量垃圾为39.9万顿；年发电量1.43亿千瓦时,供气81.1万吨。
根据可行性研究报告的测算,该项目总投资34120万元,其中：建设投资32742万元；建设期利息1069万元；流动资金为1032万元。预计达产年份平均销售收入14741万元、利润总额3507万元,内部收益率(税后)9.94%、投资回收期为9.35年(税后,含建设期)。
本公司拟以自有资金筹建无锡惠联环保有限公司(暂定名)进行前期准备,以募集资金7500万元增资该公司实施垃圾发电项目。
公司本次增发新股募集资金计划投资项目均符合国家有关产业政策及公司战略发展方向,项目建成后,将进一步扩大公司生产规模,增强公司的核心竞争力,提高公司经营业绩,提高股东回报。
本议案还须经2004年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股具体事宜的议案》
为保证公司增发新股工作的顺利进行,董事会提请2004年度股东大会授权董事会在增发新股决议范围及有效期内办理公司本次增发有关事宜。具体如下：
1、授权办理本次增发申报事项；
2、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、网上/网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
3、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；
7、授权办理与本次增发有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案还须经2004年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次增发A股前形成的滚存利润分配的议案》
公司目前股份总额为16000万股,本次拟增发新股的数量不超过6000 万股,本次增发新股完成后,公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。
本议案还须经2004年度股东大会审议。
有关增发A股的议案须经股东大会通过,并报中国证监会核准后实施
十六、审议通过《关于收购惠联热电50%股权的议案》
经独立董事认可,该议案交董事会审议。该议案的表决过程中,关联董事万冠清、蒋志坚、华金荣回避了表决。本议案还须经2004年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于关于收购工业锅炉40%股权的议案》
经独立董事认可,该议案交董事会审议。该议案的表决过程中,关联董事万冠清、蒋志坚、华金荣回避了表决。
十八、审议通过《审议设立无锡惠联环保有限公司(暂定名)的议案》
为实施公司向环保能源方向发展的战略,建立垃圾发电的样板工程,公司拟与无锡市锡能实业有限公司、无锡惠山开发建设有限公司、上海华东电力投资经营有限公司、苏州新区华东电力投资经营有限公司等共同投资组建无锡惠联环保有限公司(暂定名,以工商核准为准),实施垃圾发电项目。
无锡惠联环保有限公司注册资本7500万元,股东各方以现金出资,华光股份出资3750万元,持有其50%的股权。
十九、审议通过《公司资本公积金转增股本的议案》
以公司2004年末总股本16000万股为基数,按每10股转增6股,转增后公司总股本为25600万股。
本议案还须经2004年度股东大会审议。
以上议案中,议案六、七的详细内容见上海证券交易所网站(网址：http：//www.sse.com.cn)。议案十六、十七的详细内容见同日公告的关联交易公告。
二十、董事会决定于2005年5月18日召开公司2004年度股东大会,具体通知如下：
1、会议召开时间：2005年5月18日下午2：：30
2、会议召开地点：公司办公楼第二会议室
3、审议事项：
1)《2004年度董事会工作报告》
2)《2004年度监事会工作报告》
3)《公司2004年度财务决算报告》
4)《公司2004年度利润分配方案》
5)《聘公司2005年度审计机构的议案》
6)《2004年年度报告及摘要》
7)《公司章程修正案》
8)《公司董事、高管人员2004年度薪酬的议案》
9)《前次募集资金使用情况说明的议案》
10)《关于公司符合增发新股条件的议案》
11)《会计师关于募集资金使用情况专项报告的议案》
12)《关于公司申请增发社会公众股(A股)的议案》
13)《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》
14)《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股具体事宜的议案》
15)《关于本次增发A股前形成的滚存利润分配的议案》
16)《关于收购惠联热电50%股权的议案》
17)《审议设立无锡惠联环保有限公司(暂定名)的议案》
18)《公司资本公积金转增股本的议案》
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的要求,为方便股东行使表决权,本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http：//www.chinaclear.com.cn)对有关以上十八项议案进行投票表决,其中第十二、十三议案需要参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。社会公众股股东网络投票具体程序见本通知附录。
4、出席会议人员资格：
1)、截止2005年4月26日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人(委托授权书见附件1)。
2)、公司董事、监事、高级管理人员及其它相关工作人员；
5、会议参加办法
1) 欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人,进行会议登记。
2) 会议登记日为2005年5月9日。
3) 出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东帐户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
4) 联系方法
联系地址：江苏省无锡市城南路3号
联 系 人：徐叶丹 缪杰
联系电话：0510-5215556
传 真：0510-5225852
邮政编码：214028
6、流通股股东参加网络投票时间
本次股东大会网络投票起止时间为2005年5月18日上午9：00至2005年5月18日下午3：00。
附件1： 授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席无锡华光锅炉股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印件有效)
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2005年4月14日
