本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改议案的情况；

    2、本次会议在审议关联交易议案时,关联股东依法履行了回避表决。

    一、会议召开和出席情况

    包头铝业股份有限公司2006年度股东大会于2007年6月21日上午8：30在包头铝业股份有限公司301会议室准时召开。公司总股本431000000股,出席会议的股东及授权代表6名,代表243725912股,占公司总股本的56.55 %。其中,限制流通股份215759321股,占出席会议有表决权股份的88.53%；流通股份27966591股,占出席会议有表决权股份的11.47%。公司部分董事、监事、其他高级管理人员及保荐人列席了会议。内蒙古建中律师事务所马秀芳律师出席会议见证,并出具了法律意见书。会议的召开和表决符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    议案审议情况

    会议由董事长芦林先生主持,以记名投票方式对各项议案进行了投票表决,并形成以下决议：

    1、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度董事会工作报告》。

    表决结果：243725912股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度监事会工作报告》。

    表决结果：243725912股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度财务决算和2007年度财务预算方案》。

    表决结果：243725912股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度利润分配方案》。

    按2006年末股本总额每股分配0.15(含税)元现金股利,共分配现金股利64,650,000元。

    表决结果：243725912股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    5、审议通过了《关于修订〈包头铝业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

    表决结果：243725912股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    6、审议通过了《关于修订〈包头铝业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

    表决结果：243725912股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    7、审议通过了《关于修订〈包头铝业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

    表决结果：243725912股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    8、审议通过了《关于制订〈包头铝业股份有限公司独立董事制度〉的议案》。

    表决结果：243725912股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    9、审议通过了《关于修订〈包头铝业股份有限公司关联交易决策程序〉的议案》。

    表决结果：243725912股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    10、审议通过了《关于审议日常关联交易的议案》。(详细内容见2007年4月19日上海证券报、中国证券报及上交所网站披露的临2007-005号关联交易公告)。

    表决结果：6416591股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    在该提案表决时,关联股东包头铝业(集团)有限责任公司依法回避了表决。

    11、审议通过了《关于修订会计政策的议案》。

    表决结果：243725912股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    公司续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度半年报及年报审计机构,其年度审计报酬为60万元人民币。

    表决结果：243725912股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    13、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,董事选举采取了累积投票制。

    表决结果：

    芦 林：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    高 刘：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    刘志荣：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    李满仓：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    田树平：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    贺志辉：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    陈胜年：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    郭晓川：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    魏喆妍：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    14、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,监事选举采取了累积投票制。

    表决结果：

    孔祥忠：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    张 智：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    张国利：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    刘 云：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    蔡 旭：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    贾信民：同意 243725912 股 反对0 股 弃权 0 股

    本次股东大会选举出的监事将与职工代表大会选举产生的三名职工监事冀树军、董建雄、冯建中共同组成公司第三届监事会。

    三、律师见证情况

    内蒙古建中律师事务所马秀芳律师出席了本次股东大会,进行了现场见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    (一)经与会董事签字确认的股东大会决议。

    (二)内蒙古建中律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    包头铝业股份有限公司董事会

    2007年6月21日